[Consecuencias de la Enmienda a la Ley Comercial] De director externo a director independiente… “Bueno”, para quitarse la etiqueta de “Geosugi”.

Examinamos el impacto de las modificaciones de la Ley de Comercio en la gestión empresarial.

Se estima que la independencia y responsabilidad del consejo de administración se verán reforzadas, ya que la modificación de la Ley de Comercio incluye la conversión de directores externos en directores independientes y la ampliación de su tamaño. De hecho, el objetivo es sentar las bases para que los directores externos, que han sido criticados como fanfarrones por la dirección, alcen su voz para exigir controles y vigilancia a través de la enmienda.

Sin embargo, en el mundo jurídico existe la preocupación de que pueda resultar difícil encontrar a la persona adecuada con independencia y experiencia, o que pueda surgir confusión en el campo debido a la falta de una estrategia específica de la empresa, y se señala que se deben preparar medidas específicas para garantizar la independencia real más allá de los cambios de nombre.

El proyecto de ley de enmienda de la ley comercial aprobado recientemente en la reunión del Gabinete contiene disposiciones para cambiar el nombre de los directores externos existentes a directores independientes y ampliar la proporción de nombramiento obligatorio de un cuarto del número total de directores a un tercio. Un director independiente se define como un "director externo que desempeña funciones independientes de los directores internos, funcionarios ejecutivos y directivas de ejecución comercial".

En consecuencia, se espera que los directores independientes deban tener mayor independencia que los directores externos existentes. También se esperan cambios en el entorno de gestión existente, que estuvo muy influenciado por la dirección. Seok-Hyeon Yoo, abogado del bufete de abogados Mission, dijo: "Podremos aumentar el control sobre la gestión de la empresa".

Seunggyu Byun, abogado del bufete de abogados Seum, predijo: “En particular, de acuerdo con el contenido principal del Proyecto de Ley de Enmienda de la Ley Comercial, que requiere que los directores asuman directamente un deber de lealtad hacia los accionistas, cuando los directores independientes toman decisiones para los accionistas mayoritarios, aumentará la posibilidad de tomar decisiones que tengan en cuenta los intereses de todos los accionistas, considerando la posibilidad de ser demandados por los accionistas minoritarios incluso si va en contra de los intereses de los accionistas mayoritarios”.

Conseguir candidatos a directores independientes y preparar estrategias personalizadas para cada empresa.

Sin embargo, puede resultar difícil lograr el efecto práctico de la enmienda simplemente cambiando el nombre a director independiente y ampliando su tamaño. En primer lugar, está el problema de encontrar candidatos adecuados para directores independientes. Kim Ji-ho, abogado de Bufete de abogados de Lin (Lihan), dijo: "Si varias empresas aumentan el número de directores independientes a la vez para cumplir con el requisito de proporción de nombramiento de un tercio, puede resultar difícil encontrar personas adecuadas que cumplan con las calificaciones para la industria relevante y, a medida que la responsabilidad de los directores se vuelve más fuerte, también existe la posibilidad de que los candidatos eviten el puesto de directores independientes".

Para prevenir esta situación, se debe sistematizar un sistema de detección y gestión previa de candidatos a consejeros independientes. El abogado Yoo explicó: "El nombramiento de nuevos directores independientes debe prepararse con anticipación para evitar una situación en la que haya escasez de candidatos justo antes de la implementación".

Dong-Han Lim, abogado de Bufete de abogados de Dongin, enfatizó: "Debemos hacer esfuerzos para aumentar la confiabilidad de los nombramientos de directores independientes a través de un proceso de recomendación de directores objetivo y profesional y establecer un sistema eficiente de toma de decisiones".

Shin Jong-soo, abogado de Bufete de abogados Daeryun, dijo: "El proceso de selección y los requisitos de calificación deben fortalecerse para garantizar la independencia real de los directores independientes. En línea con la tendencia de fortalecer los requisitos para los directores independientes, el sistema del comité de recomendación de candidatos debe funcionar de manera práctica y el proceso de verificación de la independencia debe ser objetivo".

En particular, aconsejó recibir recomendaciones de candidatos a través de múltiples canales. El abogado Kim dijo: "Existe la necesidad de considerar activamente las recomendaciones de expertos externos y accionistas" y agregó: "En el caso de directores independientes recomendados y designados a través de diversos canales, se espera que puedan contribuir a garantizar la independencia".

Además, es necesario un enfoque cuidadoso dependiendo de las circunstancias de cada empresa. El abogado Shin dijo: "El impacto de las enmiendas a la Ley de Comercio variará según cada empresa, ya sea una empresa que cotiza en bolsa o una empresa que cotiza en bolsa a gran escala, la distribución de las participaciones de los accionistas, la composición de la junta directiva existente y de los directores externos, y las transacciones con empresas afiliadas con diferentes participaciones de los accionistas mayoritarios. Debemos revisar cuidadosamente y responder a las revisiones de acuerdo con las circunstancias de la empresa".

Además, el abogado Byun dijo: "Dado que no existe una disposición explícita o específica sobre el efecto de cambiar el nombre de un director externo de una empresa que cotiza en bolsa a un director independiente, es necesario analizar la práctica futura y la acumulación de precedentes, la revisión del Decreto de Aplicación de la Ley de Comercio, etc. para ver qué impacto tendrá esta revisión de la Ley de Comercio en la gestión corporativa real".

Si se realizan estas mejoras, se espera que en última instancia tengan un impacto positivo en el mercado de capitales. El abogado Lim señaló: "El cambio al sistema de directores independientes enviará una señal positiva a los inversores globales sobre la mejora de la estructura de gobierno de las empresas coreanas y tendrá un impacto positivo en la resolución del descuento de Corea, que ha sido un problema crónico".

El abogado Kim dijo: "Al aumentar la confianza en las empresas externamente e introducir el concepto de directores independientes, que se enfatiza en el gobierno corporativo en los países desarrollados, se puede contribuir a fortalecer la competitividad internacional de las empresas coreanas y también contribuir a aumentar la proporción de inversores institucionales extranjeros en Corea".

Reportero Park Seon-woo (closely@bloter.net)

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[Consecuencias de la enmienda a la Ley Comercial] De director externo a director independiente... ‘Bueno’ (atajo)