[IB Tomato] “Descarga 0 won”… Segunda hija de Daesangga, controversia sobre ventas de créditos de VC

Acuerdo inusual sin pago inicial... UTC Invest 'Adquisición de clientes'
El efectivo es insuficiente en comparación con el precio de adquisición de decenas de miles de millones de wones y la estructura de pagos es cuestionable.
Investigación del incidente del fado y demanda representativa... Inseguridad jurídica superpuesta

Forest Partners, una empresa nacional de gestión de fondos de capital privado (PEF), está levantando sospechas en la industria por su acuerdo para adquirir UTC Investment (en lo sucesivo, UTC Investment). Esto se debe a que un candidato a próximo director de una gran empresa vendió a crédito su empresa de capital de riesgo (VC) de propiedad personal sin siquiera recibir un pago inicial. Ceder una empresa sin recibir ni un céntimo es un caso poco común en el sector. Además, en el caso de Forest Partners, la empresa adquirente, la polémica se está extendiendo ya que los riesgos legales relacionados con el incidente de la ola de 2023 aún no se han resuelto y el representante de la empresa está involucrado en una demanda.

Im Sang-min, segunda hija del Grupo Daesang, estructura de venta sin pago inicial

Según la industria de la banca de inversión (IB) el día 1, el día 1 del mes pasado, Forest Partners recibió la transferencia completa de acciones de UTC Invest (1 millón de acciones) del vicepresidente Im Sang-min (001680). Forest Partners tiene previsto pagar el precio de adquisición en tres plazos durante los próximos tres años. La empresa no reveló el tamaño ni el calendario de la adquisición. Teniendo en cuenta que los activos netos de UTC Invest a finales de marzo eran de 30,8 mil millones de wones, la industria estima que el precio de adquisición de UTC Invest está en el rango de 35 a 40 mil millones de wones cuando se refleja la prima de gestión de capital de riesgo nacional típica (15 a 30%).

Según el sistema de divulgación electrónica del Servicio de Supervisión Financiera, los activos actuales de Forest Partners en forma consolidada a finales del año pasado eran de aproximadamente 4,5 mil millones de wones. Los equivalentes de efectivo ascienden a 800 millones de wones, lo que representa sólo una quincuagésima parte del monto estimado de la transacción. Teniendo esto en cuenta, se analiza que Forest Partners asumirá los derechos de gestión de UTC Investment a través de un fondo o una sociedad de propósito especial (SPC) establecida por separado.

A lo que la industria presta atención no es sólo al poder financiero del adquirente, sino también a lo inusual del método de transacción. En general, en las fusiones y adquisiciones (M&A) de capital de riesgo, las acciones se transfieren con el pago inicial y el saldo se paga secuencialmente después de que se calcula la transacción. Sin embargo, en este caso, existe una estructura de pago a plazos sin siquiera un pago inicial, por lo que se evalúa que “activos por valor de decenas de miles de millones de wones fueron efectivamente entregados a crédito”.

Un funcionario de la industria de inversión de riesgo dijo a : "Parece que será difícil para Forest Partners pagar la adquisición de UTC Invest con sus propios fondos", y añadió: "Parece que un aumento de capital pagado será inevitable en el futuro, por lo que es necesario examinar detenidamente la entidad de pago".

Ji Min-hee, abogado de Bufete de abogados Daeryun, dijo a : "Si esta transacción es para los intereses de una persona específica o para la obtención de ganancias, podría ser problemático bajo la Ley de Mercados de Capital, como comercio ilegal, abuso de confianza en los negocios o violación de la Ley de Castigo Agravado por Delitos Económicos Específicos. La clave es si el método de financiamiento durante el proceso de adquisición estuvo justificado y cómo se operan los activos de la compañía para quién después de la adquisición".

Respecto al pago, Forest Partners dijo: "Planeamos liquidar importantes fondos entre 2025 y 2027 para recuperar fondos de inversión y recibir comisiones de rendimiento, y asegurar fondos adicionales mediante la recuperación de dos bonos convertibles que están venciendo, la venta de activos no comerciales y bonos convertibles asignados a accionistas".

De los riesgos legales a los rumores de intervención externa... la sospecha crece

Otra cuestión que rodea esta transacción es el riesgo legal del adquirente. Cuando una agencia de políticas selecciona una GP (empresa de gestión de envíos) para un proyecto de inversión, la estabilidad de la gestión es un indicador de evaluación importante, pero a Forest Partners le resulta difícil cumplir plenamente con este requisito.

Forest Partners vendió de forma concentrada acciones de Fado por valor de 41,9 mil millones de wones en la semana anterior a la caída del precio de las acciones debido al 'shock de ganancias' de Fado en noviembre de 2023. En consecuencia, la Policía Judicial Especial del Mercado de Capitales del Servicio de Supervisión Financiera y la Fiscalía del Distrito Sur detectaron las circunstancias de las transacciones ilegales por parte de ejecutivos internos y empleados de Fado y comenzaron una investigación. La investigación aún está en curso.

Aquí también surgió el riesgo del propietario. El director ejecutivo de Forest Partners, Han Seung, que asumió el cargo de representante de UTC Invest en agosto, está envuelto en una demanda relacionada con el acoso forzado a los empleados.

Han Seung, director ejecutivo de Forest Partners, dijo a : "No hay ningún plan para recaudar fondos del objetivo para pagar la adquisición. Es cierto que UTC Investment no era consciente de la posibilidad de devolver a GP del proyecto de inversión de la institución política debido a un cambio en los principales accionistas durante el proceso de adquisición". Luego afirmó: “La demanda en mi contra, incluido el acoso forzado, fue iniciada por un empleado que abandonó la empresa hace dos años por despecho”, y añadió: “Existe una alta posibilidad de que sea declarado inocente”.

Algunos dicen que el trasfondo de esta transacción es el cónyuge del vicepresidente Lim, Kook Yoo-jin, director de Blackstone Korea. En el sector se sospecha que "el director general Kook en realidad está intentando ampliar su control a través de Forest Partners, con quien tiene una estrecha relación". De hecho, se sabe que el director general Kook interfirió en la gestión de UTC Investment incluso antes de la venta y tuvo conflictos con los ejecutivos internos.

En particular, los expertos señalan que esta transacción tiene el potencial de usarse como una estructura de regalo conveniente más allá de una simple venta. Después de transferir acciones a crédito sin pago inicial, el control real puede permanecer en manos de la familia del propietario dependiendo de quién invierta los fondos durante el futuro aumento de capital desembolsado. Los expertos fiscales explicaron: "Si las acciones se transfieren entre personas especialmente relacionadas a un precio inferior al precio de mercado o de manera anormal, el Servicio Nacional de Impuestos puede determinar que las acciones están sujetas al impuesto sobre donaciones", y agregaron: "No podemos descartar la posibilidad de que este caso también sea objeto de investigación".

Un funcionario de Forest Partners dijo a : "Es cierto que la relación entre el CEO Yoo-jin Kook y Forest Partners es estrecha" y que "la estrecha relación con el CEO Kook influyó en la adquisición de UTC Invest por parte de Forest Partners a un precio relativamente bajo".

Mientras tanto, el director ejecutivo Kook es propietario de "Astra Holdings", una corporación inmobiliaria privada que no tiene contacto importante con su negocio principal, PE. Los objetivos comerciales de Astra Holdings incluyen ▲ desarrollo, implementación y consultoría de bienes raíces ▲ arrendamiento y subarrendamiento de bienes raíces ▲ consultoría y consultoría de gestión ▲ inversiones financieras y asesoramiento de inversiones.

Reportero Sang-rok Yoon (ysr@etomato.com)

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[IB Tomato]"Pago inicial de 0 wones"... Segunda hija de Daesangga, controversia sobre la venta de crédito de capital de riesgo (enlace)