[Suite de l'amendement de la loi commerciale] D'administrateur extérieur à administrateur indépendant… « Eh bien », pour enlever l'étiquette « Geosugi ».

Nous examinons l'impact des modifications de la Loi commerciale sur la gestion des entreprises.

On estime que l'indépendance et la responsabilité du conseil d'administration seront renforcées dans la mesure où la modification de la loi commerciale comprend la conversion des administrateurs externes en administrateurs indépendants et l'augmentation de leur taille. En fait, l'objectif est de jeter les bases pour que les administrateurs externes, qui ont été critiqués comme frimeurs par la direction, élèvent la voix en faveur des contrôles et de la surveillance à travers l'amendement.

Cependant, dans le monde juridique, on craint qu'il puisse être difficile de trouver la bonne personne possédant l'indépendance et l'expertise, ou qu'une confusion puisse survenir dans le domaine en raison de l'absence de stratégie spécifique à l'entreprise, et il est souligné que des mesures spécifiques doivent être préparées pour garantir une réelle indépendance au-delà des changements de nom.

Le projet de loi modifiant le droit commercial récemment adopté lors de la réunion du Cabinet contient des dispositions visant à changer le nom des administrateurs externes existants en administrateurs indépendants et à étendre le taux de nomination obligatoire d'un quart du nombre total d'administrateurs à un tiers. Un administrateur indépendant est défini comme un « administrateur externe qui exerce des fonctions indépendantes des administrateurs internes, des dirigeants et des directives d'exécution des affaires ».

Par conséquent, on s’attend à ce que les administrateurs indépendants soient tenus d’avoir une plus grande indépendance que les administrateurs externes existants. Des changements dans l'environnement de gestion existant, qui a été fortement influencé par la direction, sont également attendus. Seok-Hyeon Yoo, avocat au cabinet d'avocats Mission, a déclaré : « Nous pourrons renforcer le contrôle sur la gestion de l'entreprise. »

Seunggyu Byun, avocat du cabinet d'avocats Seum, a prédit : « En particulier, conformément au contenu principal du projet de loi modifiant la loi commerciale, qui exige que les administrateurs assument directement un devoir de loyauté envers les actionnaires, lorsque des administrateurs indépendants prennent des décisions pour les actionnaires majoritaires, la possibilité de prendre des décisions qui prennent en compte les intérêts de tous les actionnaires augmentera, compte tenu de la possibilité d'être poursuivi en justice par les actionnaires minoritaires même si cela va à l'encontre des intérêts des actionnaires majoritaires.

Trouver des candidats administrateurs indépendants et préparer des stratégies personnalisées pour chaque entreprise 

Cependant, il pourrait s'avérer difficile d'obtenir l'effet pratique de cet amendement simplement en changeant le nom en administrateur indépendant et en augmentant sa taille. Premièrement, il y a le problème de trouver des candidats administrateurs indépendants appropriés. Kim Ji-ho, avocat au cabinet d'avocats Lin (Lihan), a déclaré : « Si plusieurs sociétés augmentent simultanément le nombre d'administrateurs indépendants pour répondre à l'exigence d'un tiers de nomination, il pourrait devenir difficile de trouver des personnes appropriées qui répondent aux qualifications du secteur concerné, et à mesure que la responsabilité des administrateurs devient plus forte, il est également possible que les candidats évitent le poste d'administrateur indépendant.

Pour éviter cette situation, un système de découverte et de gestion préalable des candidats administrateurs indépendants doit être systématisé. L'avocat Yoo a expliqué : « La nomination de nouveaux administrateurs indépendants doit être préparée à l'avance pour éviter une situation de pénurie de candidats juste avant la mise en œuvre. » 

Dong-Han Lim, avocat du cabinet d'avocats Dongin, a souligné : « Nous devons faire des efforts pour accroître la fiabilité des nominations d'administrateurs indépendants grâce à un processus de recommandation d'administrateurs objectif et professionnel et établir un système de prise de décision efficace. »

Shin Jong-soo, avocat chez  

Il a notamment conseillé de recevoir les recommandations de candidats via plusieurs canaux. L'avocat Kim a déclaré : « Il est nécessaire d'examiner activement les recommandations des experts externes et des actionnaires », et a ajouté : « Dans le cas d'administrateurs indépendants recommandés et nommés par divers canaux, il est attendu qu'ils soient en mesure de contribuer à garantir l'indépendance. »

De plus, une approche prudente est nécessaire en fonction des circonstances de chaque entreprise. L'avocat Shin a déclaré : « L'impact des amendements à la loi commerciale variera en fonction de chaque société, qu'il s'agisse d'une société cotée ou d'une société cotée à grande échelle, de la répartition des actions des actionnaires, de la composition du conseil d'administration existant et des administrateurs externes, et des transactions avec des sociétés affiliées avec différentes participations d'actionnaires de contrôle. Nous devons examiner attentivement et répondre aux révisions en fonction des circonstances de l'entreprise.

En outre, l'avocat Byun a déclaré : « Puisqu'il n'existe aucune disposition explicite ou spécifique concernant l'effet du changement du nom d'un administrateur externe d'une société cotée en administrateur indépendant, il est nécessaire d'examiner les pratiques futures et l'accumulation de précédents, la révision du décret d'application de la loi commerciale, etc. pour voir quel impact cette révision de la loi commerciale aura sur la gestion réelle de l'entreprise.

Si ces améliorations sont réalisées, elles devraient à terme avoir un impact positif sur le marché des capitaux. L'avocat Lim a souligné : « Le changement vers le système des administrateurs indépendants enverra un signal positif aux investisseurs mondiaux concernant l'amélioration de la structure de gouvernance des entreprises coréennes et aura un impact positif sur la résolution de la décote coréenne, qui est un problème chronique.

L'avocat Kim a déclaré : « En augmentant la confiance dans les entreprises à l'extérieur et en introduisant le concept d'administrateurs indépendants, qui est mis en avant dans la gouvernance d'entreprise dans les pays développés, cela peut contribuer à renforcer la compétitivité internationale des entreprises coréennes et également contribuer à augmenter la proportion d'investisseurs institutionnels étrangers en Corée.

Journaliste Park Seon-woo (closely@bloter.net)

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