[IB Tomato] « Téléchargement 0 gagné »… la deuxième fille de Daesangga, controverse sur les ventes à crédit VC

Transaction insolite sans acompte… UTC Invest « Acquisition Client »
Les liquidités sont insuffisantes par rapport au prix d'acquisition de plusieurs dizaines de milliards de won, et la structure des versements est discutable.
Enquête sur l'incident du fado et procès représentatif... Une insécurité juridique qui se chevauche

Forest Partners, une société de gestion nationale de fonds de capital-investissement (PEF), suscite des soupçons dans le secteur concernant son accord d'acquisition d'UTC Investment (ci-après dénommé UTC Investment). En effet, un candidat à la tête d’une grande entreprise a vendu à crédit sa société de capital-risque (VC) personnelle sans même recevoir d’acompte. Céder une entreprise sans toucher le moindre centime est un cas rare dans le secteur. De plus, dans le cas de Forest Partners, la société acquéreuse, la polémique s'étend car les risques juridiques liés à l'incident de la vague de 2023 ne sont pas encore résolus et le représentant de la société est impliqué dans un procès.

Im Sang-min, deuxième fille du groupe Daesang, structure de vente sans acompte

Selon le secteur des banques d'investissement (IB), le 1er du mois dernier, Forest Partners a reçu l'intégralité du transfert d'actions UTC Invest (1 million d'actions) du vice-président Im Sang-min (001680). Forest Partners prévoit de payer le prix d'acquisition en trois versements au cours des trois prochaines années. La société n'a pas divulgué la taille et le calendrier de l'acquisition. Considérant que l'actif net d'UTC Invest à la fin du mois de mars s'élevait à 30,8 milliards de won, le secteur estime que le prix d'acquisition d'UTC Invest se situe entre 35 et 40 milliards de won, compte tenu de la prime typique de gestion du capital-risque national (15 à 30 %).

Selon le système de divulgation électronique du Service de surveillance financière, les actifs courants de Forest Partners sur une base consolidée à la fin de l'année dernière s'élevaient à environ 4,5 milliards de won. Les équivalents de trésorerie s'élèvent à 800 millions de wons, soit seulement 1/50e du montant estimé de la transaction. Compte tenu de cela, il existe une analyse selon laquelle Forest Partners reprendra les droits de gestion d'UTC Investment par le biais d'un fonds ou d'une société à vocation spéciale (SPC) créée séparément. 

Ce à quoi l'industrie prête attention, ce n'est pas seulement la puissance financière de l'acquéreur, mais aussi le caractère inhabituel de la méthode de transaction. En général, dans les fusions et acquisitions (M&A) de capital-risque, les actions sont transférées avec un acompte et le solde payé séquentiellement après le calcul de la transaction. Cependant, dans ce cas, il existe une structure de paiement échelonné sans même d’acompte, de sorte que l’on estime que « des actifs valant des dizaines de milliards de won ont été effectivement remis à crédit ».

Un responsable du secteur de l'investissement en capital-risque a déclaré à  : "Il semble qu'il sera difficile pour Forest Partners de payer l'acquisition d'UTC Invest avec ses propres fonds", et a ajouté : "Il semble qu'une augmentation de capital libérée sera inévitable à l'avenir, il est donc nécessaire d'examiner attentivement l'entité de paiement".  

L'avocat Ji Min-hee de

Concernant le paiement, Forest Partners a déclaré : « Nous prévoyons de liquider des fonds importants entre 2025 et 2027 pour récupérer les fonds d'investissement et recevoir des commissions de performance, et sécuriser des fonds supplémentaires grâce à la récupération de deux obligations convertibles arrivant à échéance, à la vente d'actifs non commerciaux et aux obligations convertibles attribuées aux actionnaires.

Des risques juridiques aux rumeurs d’interventions extérieures… une suspicion croissante

Un autre problème entourant cette transaction est le risque juridique de l’acquéreur. Lorsqu'une agence politique sélectionne une GP (société de gestion des consignations) pour un projet d'investissement, la stabilité de la gestion est un indicateur d'évaluation important, mais Forest Partners a du mal à répondre pleinement à cette exigence.

Forest Partners a vendu de manière concentrée pour 41,9 milliards de wons d'actions Fado au cours de la semaine précédant la baisse du cours de l'action en raison du « choc des bénéfices » de Fado en novembre 2023. En conséquence, la police judiciaire spéciale du marché des capitaux du Service de surveillance financière et le bureau du procureur du district Sud ont détecté les circonstances de transactions illégales par les dirigeants internes et les employés de Fado et ont ouvert une enquête. L'enquête est toujours en cours. 

Ici, le risque propriétaire est également apparu. Han Seung, PDG de Forest Partners, qui a pris ses fonctions de représentant d'UTC Invest en août, est impliqué dans un procès pour harcèlement forcé d'employés.  

Han Seung, PDG de Forest Partners, a déclaré à : « Il n'est pas du tout prévu de lever des fonds auprès de la cible pour payer l'acquisition. Il est vrai qu'UTC Investment n'était pas au courant de la possibilité de renvoyer GP du projet d'investissement de l'institution politique en raison d'un changement d'actionnaires majeurs au cours du processus d'acquisition. Il a ensuite affirmé : « Le procès contre moi, y compris le harcèlement forcé, a été intenté par un employé qui a quitté l'entreprise il y a deux ans par dépit », et a ajouté : « Il y a de fortes chances qu'il soit déclaré non coupable. »   

Certains disent que l'origine de cette transaction est l'épouse du vice-président Lim, Kook Yoo-jin, directeur de Blackstone Korea. Dans l’industrie, on soupçonne que « le PDG Kook tente en réalité d’étendre son contrôle par l’intermédiaire de Forest Partners, dont il est proche ». En fait, on sait que le PDG Kook avait interféré dans la gestion d'UTC Investment avant même la vente et avait été en conflit avec les dirigeants internes. 

En particulier, les experts soulignent que cette transaction pourrait potentiellement être utilisée comme une structure de don opportune au-delà d’une simple vente. Après un transfert d'actions à crédit sans acompte, le contrôle effectif peut rester entre les mains de la famille du propriétaire selon qui investira les fonds lors de la future augmentation de capital libérée. Les experts fiscaux ont expliqué : "Si les actions sont transférées entre des personnes spécialement liées à un prix inférieur au prix du marché ou de manière anormale, le Service national des impôts peut déterminer que les actions sont soumises à l'impôt sur les donations", ajoutant : "Nous ne pouvons pas exclure la possibilité que cette affaire fasse également l'objet d'une enquête".

Un responsable de Forest Partners a déclaré à : « Il est vrai que la relation entre le PDG Yoo-jin Kook et Forest Partners est étroite » et que « la relation étroite avec le PDG Kook a eu une influence sur l'acquisition d'UTC Invest par Forest Partners à un prix relativement bas ». 

Pendant ce temps, le PDG Kook possède « Astra Holdings », une société immobilière privée qui n’a aucun contact majeur avec son activité principale, PE. Les objectifs commerciaux d'Astra Holdings comprennent ▲ le développement, la mise en œuvre et le conseil immobiliers ▲ la location et la sous-location immobilières ▲ le conseil et le conseil en gestion ▲ l'investissement financier et le conseil en investissement. 

Journaliste Sang-rok Yoon (ysr@etomato.com)

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