Après une vente d’entreprise, toute responsabilité de représentant disparaît-elle ?

Bonjour. Je suis avocat d'entreprise au cabinet d'avocats Daeryun.

Même si toutes les actions sont transférées dans le cadre d'une vente corporative, la responsabilité du représentant ne disparaît pas automatiquement complètement.

Une vente d'entreprise est une structure dans laquelle les droits de gestion sont transférés par transfert d'actions ou d'actions.Puisque la personnalité morale reste intacte, les actifs, les passifs, les relations contractuelles et les relations personnelles de l'entreprise persistent dans leur intégralité.faire.

Par conséquent, la dette de l’entreprise elle-même continue d’exister au nom de l’entreprise même après l’acquisition.

Le problème estLa question de savoir si la structure est telle que la responsabilité de l'individu représentatif peut être soulevée séparément.non voir.

En général, les dettes d'une entreprise appartiennent à la société, de sorte que la personne représentative n'est pas seule responsable de l'échec de la gestion. Toutefois, dans les cas suivants, la situation pourrait changer après la vente de l'entreprise.

Premièrement, il s'agit d'un cas où le représentant fournit une garantie personnelle. Si le PDG a fourni une garantie solidaire dans le cadre d'un prêt auprès d'une institution financière, d'un contrat de location ou d'un contrat de fourniture important, l'obligation de garantie peut perdurer même après la vente de l'entreprise.

Deuxièmement, l’assujettissement à l’impôt. La responsabilité fiscale secondaire peut être un problème pour les impôts en souffrance d'une société, et si une intention intentionnelle ou une négligence grave est reconnue, la possibilité que la responsabilité puisse s'étendre au représentant individuel ne peut être exclue.

Troisièmement, il existe des cas où des actes illégaux ou illégaux antérieurs posent problème. Dans certains cas, tels que les violations des lois environnementales, les accidents de sécurité industrielle, les détournements de fonds, les abus de confiance et les fausses divulgations, la responsabilité pénale ou civile peut incomber à la personne représentative selon le moment.

De plus, dans un contrat de vente d'entreprise, il est courant que le représentant assume la responsabilité des faits passés pendant une certaine période lorsqu'il fournit des déclarations et des garanties.

Dans ce cas, la responsabilité contractuelle peut persister même après la vente. Ainsi, lors d'une vente d'entreprise, vous devez vérifier les points suivants en plus du transfert d'actions.

- Organiser le statut de garantie personnelle du représentant et vérifier s'il a été résolu.
-Contrôle des risques potentiels tels que la fiscalité, le travail, l'environnement, etc.
-Négociation de l'étendue de la couverture et de la durée de la responsabilité
-Conception des limites de responsabilité et des structures d'indemnisation

Une vente d'entreprise est un transfert de droits de gestion et non une extinction automatique des risques passés.

Si une vente est réalisée sans conception structurelle, il existe de nombreux cas dans lesquels des litiges surgissent après la vente et des responsabilités inattendues sont encourues. Par conséquent, afin de prévenir les risques juridiques pour la personne représentative, une approche est nécessaire pour organiser les risques au stade de la pré-vente et définir l'étendue des responsabilités par le biais d'une structure contractuelle.

Ce cabinet collabore avec des avocats en fusions et acquisitions, des avocats d'affaires, des comptables fiscaux et des comptables pour fournir des conseils juridiques complets en matière de fusions et acquisitions, y compris la réponse à la diligence raisonnable juridique pendant le processus de vente d'entreprise, l'inspection des risques de responsabilité des représentants, la conception de clauses de garantie et la réponse aux litiges post-conflit.Je le fais.

Nous vous recommandons de procéder à une révision structurelle avant de commencer sérieusement les négociations de vente.

Daeryun, le 9ème plus grand cabinet d'avocats en Corée (sur la base de 25 ans de déclaration de TVA auprès du Service national des impôts), est un partenaire juridique qui fournit des services juridiques à une seule équipe dirigée par des avocats professionnels hautement expérimentés.