[商法改正案の余波]社外取締役から独立理事に… 「ガチョウ」のタグをはがす「まあ」

商法改正案が企業経営に与える影響を調べます。

商法改正の中に社外取締役を独立理事に転換し、その規模を拡大する内容が含まれ、理事会の独立性と責任が強化されるという評価が出ている。事実上、経営陣の大手期だと批判された社外取締役が改正案を通じて牽制と監視声を出すことができる土台が設けられたという趣旨だ。

しかし、法曹界では独立性と専門性を備えた適任者を見つけるのが難しく、企業別戦略が設けられず、現場で混乱が起こる可能性があるという懸念とともに、名称変更などを超えて実質的な独立性を確保するための具体的な案が設けられなければならないという指摘が出ている。

最近、国務会議で議決された商法改正案は、既存の社外取締役を独立理事に名称を変更し、義務的に選任すべき割合を理事総数の4分の1から3分の1に拡大する内容を含んでいる。独立取締役は、「社外取締役として、社内取締役、執行役員および業務執行指示者から独立した機能を遂行する取締役」と定義される。

これにより、独立理事には既存の社外取締役より高い独立性が要求されると見込まれる。 経営陣の影響を多く受けていた既存の経営環境の変化も予想される。法務法人ミッションのユ・ソクヒョン弁護士は「会社経営陣に対する牽制機能を育てることができるだろう」と話した。

法務法人セウムの弁承規弁護士は、「特に取締役が株主に対して直接充実義務を負担することになる商法改正案の主な内容と合わせて独立理事が大株主のための決定をする場合、大株主の利益に反しても少数株主に訴訟を起こす可能性を、増えるだろう」と見通した。

独立理事候補 確保・企業別のカスタマイズ戦略を立てなければならない

ただし、独立理事で名称を変更してその規模を拡大するだけでは、改正案の実質的な効果を得ることが難しい場合がある。まず、適切な独立理事候補者を探さなければならない問題がある。法務法人（有限）リンのキム・ジホ弁護士は「複数会社が選任比率３分の１の要件を満たすために一時に独立理事を増やす場合、該当産業軍に関する資格要件を備えた適任者を探すことが難しくなり、理事の責任が強化されて候補職がある。

このような状況を防ぐために、独立理事候補軍を事前に発掘し管理するシステムを体系化しなければならない。 ユ弁護士は「独立理事新規選任をあらかじめ用意し、施行直前候補軍が不足した状況を予防しなければならない」と説明した。

法務法人同人の役員弁護士は「客観的で専門的な取締役推薦過程を通じて独立理事選任の信頼性を高め、効率的な意思決定システムの構築に努力を傾けるべきだ」と強調した。

法務法人大輪の新種水弁護士は「独立理事の実質的な独立性保障のための選任手続き及び資格要件の強化が伴わなければならないだろう」とし「独立理事要件を強化する流れに合わせて候補者推薦委員会制度を実質的に運営し、独立性検証手続きを客観化しなければならない」と話した。

特に複数の経路で候補者の推薦を受けることを助言した。金弁護士は「外部専門家推薦、株主推薦などを積極的に考慮する必要がある」とし「多様な経路で推薦され選ばれた独立理事の場合、独立性確保に寄与できるものと期待される」とした。

さらに、各企業の状況に応じた慎重なアプローチが必要です。 新弁護士は「商法改正案は企業別に上場及び大規模上場会社の可否、株主の持分率分布と既存理事会及び社外取締役構成、支配株主持分率が他の系列会社との取引等により影響が異なるだろう」とし「企業の状況に合わせて改正事項を詳しく検討し対応しなければならない。

また、弁護士は「上場会社の社外取締役の名称を独立理事に変更する効果などについて明示的、具体的に定めていないので、今回の商法改正が実際の企業経営にどのような影響を及ぼすかは今後の実務および判例の蓄積、商法施行令の改正などを検討する必要がある。

このような補完がなされれば、結局資本市場にも肯定的な影響を与えるものと見られる。イム弁護士は「独立理事制度への変化はグローバル投資家に韓国企業の支配構造改善に対する肯定的な信号を送り、質的に問題になってきたコリアディスカウント解消にも肯定的な影響を及ぼすだろう」と述べた。

金弁護士は「対外的に企業に対する信頼度を高め、先進国企業支配構造で強調される独立理事の概念が導入されることで、韓国企業の国際競争力の強化に寄与し、外国機関投資家の韓国比重の拡大にも寄与できる」とした。

パク・ソンウ記者(closely@bloter.net)

[記事の表示]
[商法改正案余波]社外取締役で独立「ガチョウ」のタグを削除する「まあ」（リンク）