[IBトマト]「契約金0ウォン」…対象家次女、VCトラウマ売却論争

契約金のない異例の取引… UTCインベスト「トラウマ買収」
数百億の買収に比べてあまりなく足りない現金、分納構造疑問
破頭事態捜査・代表訴訟まで…法的不確実性の重複

国内プライベートエクイティファンド（ＰＥＦ）運用会社フォレストパートナーズがＵＴＣインベストメント（以下ＵＴＣインベスト）を買収するディルを置いて業界で疑惑の目を向けている。大企業次期総数候補が個人所有中のベンチャーキャピタル（ＶＣ）を契約金すら受けずに外傷で売却したためだ。お金を一回受け取らずに会社をめくることは業界でも珍しい事例だ。しかも買収会社であるフォレストパートナーズの場合、去る2023年の破頭事態に関する法的リスクがまだ解消されていないうえ、会社代表が訴訟に巻き込まれている点まで加わり、議論は広がる雰囲気だ。

臨床民対象グループ次女、契約金のない売却構造

1日投資銀行(IB)業界によると、先月1日、フォレストパートナーズは臨床民対象(001680)副社長からUTCインベスト株式全量(100万株)を移転された。フォレストパートナーズは今後3年間、3回分納を通じて買収代金を支給する予定だ。会社側は買収規模とスケジュールを明らかにしなかった。 ３月末基準ＵＴＣインベストの純資産が３０８億ウォンであることを考慮すると、通常の国内ベンチャーキャピタル経営権プレミアム（１５～３０％）反映時、ＵＴＣインベスト買収価は３５０億～４００億ウォン水準で業界は推算する。

金融監督院電子公示システムによると、フォレストパートナーズの昨年末、連結基準流動資産は約45億ウォンだ。現金性資産は８億ウォンと推定取引代金の５０分の１水準に過ぎない。これを考慮すると、フォレストパートナーがファンドや別途設立した特殊目的法人（SPC）を通じてUTCインベストメント経営権を買収するという分析が出ている。

業界が注目する点は、買収者の資金力だけでなく取引方式の異例性だ。一般的にVC買収・合併（M&A）は、取引が算定後、契約金と残金が順次支給され、株式が移転される。だが今回の件は契約金すらない分納構造だから「数百億ウォン台資産を事実上外傷に渡した」という評価が出ている。

ベンチャー投資業界の関係者はに「フォレストパートナーズが自ら資金でUTCインベスト買収代金を払うのは難しいと思われる」とし「今後有償増資が避けられないと思われるが、納入主体についてよく調べる必要性がある」と話した。

ジミンヒ法務法人大輪弁護士はに「今回の取引が特定人の利害関係や差益実現のためであれば資本市場法上の不正取引行為・業務上の排任・特定経済犯罪加重処罰法違反など問題になる可能性がある」とし「核心は買収過程での資金調達方式が運用されるかによって決まる」と伝えた。

代金支給に関連してフォレストパートナー側は「2025～2027年の主要ファンドを清算して投資金を回収し、成果報酬などを受け取って、満期が到来する2件の転換社債の回収・非営業用資産の売却・株主配分転換社債などを通じて追加資金を確保する計画」とします。問題はなく、関連して中小ベンチャー企業部に大株主変更手続きを進行中」と明らかにした。

法的リスクに外部介入説まで…大きくなる疑い

今回の取引をめぐるもう一つの問題は、買収者の法的リスクだ。政策機関が出資事業GP（委託運用会社）を選定するときは経営安定性が重要な評価指標であるが、フォレストパートナーズはこれを完全に満たすことが難しい状況だ。

フォレストパートナーズは2023年11月、パドゥの「オーニングショック」による株価下落直前の一週間の間、パード持分419億ウォン分を集中売却した。これに金融監督院資本市場特別司法警察と南部地方検察庁は破頭で内部役職員の不法取引情況を捉え、調査に着手した。現在も調査が進行中の状態だ。

ここにオーナーリスクも浮上した。去る8月UTCインベスト各自代表に就任したハン・スンフォレストパートナーズ代表は職員相手強制推行関連訴訟に巻き込まれた状態だ。

ハン・スンフォレスト・パートナーズ代表はに「対象側から資金を調達して買収代金を払う計画は全くない」とし「買収過程で大株主変更でUTCインベストメントが政策機関出資事業でGPを返却する可能性について認知できなかったのは事実」と話した。続いて「本人にかかっている強制推行など訴訟は、2年余り前退社したある職員が安心を抱いて行ったこと」とし「無罪で結論する可能性が高い」と主張した。

一部では今回の取引背景にイム副社長の配偶者である国有陣ブラックストーン韓国代表があるという観測も出ている。業界では「国代表が親しみのあるフォレストパートナーを通じて事実上支配力を拡大しようとするのではないか」という疑惑が提起される。実際、国代表は売却前もUTCインベストメント経営に干渉しており、内部役員とも争いがあったことが分かった。

特に専門家の間では今回の取引が単純売却を超えて便法贈与構造として活用される所持があるという指摘も出ている。契約金なしで外傷で持分を渡した後、今後有償増資過程で誰が資金を投入するかによって実質的な支配力がオーナー一家にそのまま残ることができるということだ。税務専門家らは「特殊関係者の間に時価より低い価格や異常な方法で持分が移転される場合、国税庁が贈与税課税対象と判断できる」とし「今回の事例も調査対象になる可能性を排除できない」と説明した。

フォレスト・パートナーズの関係者は＜IBトマト＞に対し、「ユ・ジン・グクCEOとフォレスト・パートナーズの関係が緊密であることは事実」とし、「グク代表との緊密な関係がフォレスト・パートナーズによるUTCインベスト社の比較的低価格での買収に影響を与えた」と述べた。

一方、国代表は本業であるPEと大きな接点のない不動産個人法人「アストラホールディングス」を保有している。アストラホールディングスの事業目的は▲不動産開発・施行・コンサルティング▲不動産賃貸・戦隊▲経営諮問・コンサルティング▲金融投資・投資諮問などだ。

ユン・サンログ記者（ysr@etomato.com）

[記事の表示]
[IBトマト]"契約金0ウォン"…対象が次女、VCトラウマ売却論争（リンク）