「借金は減り、経営権は守る」・・・成功的な法人再生のための戦略は

法人再生を検討する中小・中堅企業の代表が最も懸念しているのは経営権喪失だ。莫大な債務の蔓延のために債券を株式に変える出資転換が行われれば、債権者が大株主になって既存オーナーが追い出されるという漠然とした恐怖が存在する。しかし債務者再生法は、横領や背任など重大な欠格事由がない限り、既存代表理事を法律上管理人として選任する「既存経営者管理人選任制度」を原則とする。つまり、法人再生は経営権剥奪ではなく一時的な流動性危機に陥った企業の経営継続性を保障する法的保護装置だ。

再生手続で経営権を防御するために越えなければならない最初の関門は「清算価値保障の原則」だ。企業を破産させて資産を売却する時の価値（清算価値）より事業を持続する時の価値（継続企業価値）が客観的に高いことを裁判所に立証しなければならない。

同社の一例を見てみると、同企業は優秀な技術力を保有したにもかかわらず、無理な海外工場の新築投資とコロナ19、グローバル金利引き上げなど対外環境悪化で危機を迎えた。しかし、徹底した財務調査を通じて、会社の継続企業価値が清算価値を大きく上回ることを法理的・会計的に明確に立証することで再生の当位性を確保することができた。このように経営失敗ではなく外部環境による一時的危機であることを証明するのが法人再生認可の核心出発点だ。

継続企業価値が認められれば、次の段階は洗練された再生計画案設計である。再生計画案が裁判所の認可を受けるためには、再生担保権者の4分の3、再生債権者の3分の2以上同意という厳しい要件を満たさなければならない。実務的に最も有効な戦略は「後行加重（Back-loaded）」方式の弁済スケジュールだ。再生初期には弁済率を２～４％内外に最小化し、企業が営業正常化に資源を集中させ、営業利益が本格化する後半部に弁済額を集中させる仕組みだ。これは裁判所と債権者の両方に弁済の可能性が高い現実的な代案として評価される強力な武器となる。

法務法人（有限）大輪キム・ウォンサン弁護士は「経営権防御のための核心法理は出資転換と資本減少（株式併合）の緻密な構造化にある。負債を株式に転換すると必然的に資本金が肥大し、債権者の持分率が急増する設計しなければならない」とし「先行事例の企業は再生債権の５５％を出資転換しながらも精巧な株式併合設計を通じて既存代表の持分率を７％以上防御し、経営権を維持した。

金弁護士は「また、法人再生手続きで見過ごしてはならない重要な争点は、公益債権の保護だ。労働者の賃金と未納税などは、再生計画とは無関係に随時弁済しなければならない優先債権である。法人再生は単に負債の蔓延を訴える手続きではない。企業の存続価値を立証し、支配構造を守る複合的な構造調整過程である。

イ・ネットニュースパク・ジョンウ記者(woo@enetnews.co.kr)

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