トークン証券の私募発行の際、49人までしか投資を受けなければ問題ないのか。

先に結論を述べると、トークン証券の私募発行は「実際の投資者数49人」という基準ではなく、『申込勧誘を受けた人数』を基準に判断されるため、人数制限だけでは安全ではない。

トークン証券は資本市場法上の証券と評価されうるものであり、この場合、50人以上に投資勧誘が行われると公募とみなされ規制が適用される。

ここで重要な点は、実際の投資の有無ではなく『勧誘行為そのもの』である。

提案書を渡したり投資説明を行った対象まですべて含まれ、契約締結の有無は判断基準ではない。

例えば、80人にトークン証券の投資説明を行い、そのうち30人のみが投資した場合であっても、すでに公募の要件に該当する可能性がある。

特にトークン証券の構造では、オンラインチャネルを通じた広報が頻繁であるため、問題が生じやすい。

ホームページの公開、SNSでの案内、テレグラムでの告知、投資説明資料の配布などは、いずれも勧誘行為と解釈されうるため、意図せず対象人数が拡大しうる。

この場合、私募として設計していても、資本市場法上の公募規制の適用を受ける危険がある。

このような場合、証券申告書を提出せずに公募を行ったものと評価されうるものであり、無認可の金融投資商品の販売として制裁対象となる可能性もある。

実際にこれを防止するため、勧誘対象者を事前に特定し、投資提案の経路を制限し、勧誘履歴を別途管理する方式で運用する。

また、不特定多数を対象とした公開の広報は極力排除することが一般的であり、私募要件の維持のため、投資者間の転売制限など追加的な条件も併せて検討しなければならない。

したがって、トークン証券の私募は投資者数を制限する問題ではなく、投資勧誘の方式と範囲をどのように統制するかが核心であると理解することが正確である。

トークン証券のように金融規制の適用の有無が重要な事案は、事前に構造を点検し関連法令を検討することが、不要な法的リスクの予防に役立つ。