企業専門弁護士に伺いたい。法律実査（デューデリジェンス）の前に準備すべきものは何だろうか。

こんにちは。大綸法律事務所の企業専門弁護士である。

M&Aの過程で、法律実査（デューデリジェンス）以前に準備すべき事項について質問いただいた。

M&Aは大半の企業にとって馴染みのない手続であるため、準備にあたって戸惑うことがある。

特に 法律実査（Legal Due Diligence）によって法的リスクが発見された場合、契約締結の是非はもちろん、取引条件や金額の調整、損害賠償の対象にもなり得るため、事前の準備が欠かせない。

法律実査の前にまず確認すべき事項の一つが、まさに「偶発債務」に対する点検である。

偶発債務とは、現時点では現実化していないが、今後の状況の変化や外部要因によって発生し得る不確実な債務を意味する。

このような偶発債務は主に、契約書における売主の表明および保証（Representations & Warranties）と関連する。

したがって、当該項目を中心に、偶発債務が発生する可能性のある項目をリスト化し、あらかじめ備えておくことを勧める。

代表的な偶発債務としては租税および訴訟に関連するものがあるが、企業の業種や内部構造によって追加的なリスクが発生し得るため、これを徹底的に点検していただきたい。

このような法的リスクと偶発債務を事前に遮断するためには、企業専門弁護士の法的助言を受け、体系的に戦略を策定していただきたい。