[Последствия поправки к Коммерческому закону] От внешнего директора к независимому директору… «Ну, если убрать ярлык «Геосуги».

Мы изучаем влияние поправок к Коммерческому закону на корпоративное управление.

Есть оценка, что независимость и ответственность совета директоров будут усилены, поскольку поправка к Коммерческому закону включает преобразование внешних директоров в независимых директоров и расширение их числа. Фактически, цель состоит в том, чтобы заложить основу для того, чтобы внешние директора, которых руководство критиковало как показухи, могли поднять свой голос в пользу проверок и надзора посредством поправки.

Однако в юридическом мире существуют опасения, что может быть трудно найти подходящего человека, обладающего независимостью и опытом, или что в этой области может возникнуть путаница из-за отсутствия стратегии, специфичной для компании, и указывается, что необходимо подготовить конкретные меры для обеспечения фактической независимости, помимо изменения названия.

Законопроект о поправках к коммерческому закону, недавно принятый на заседании Кабинета министров, содержит положения об изменении названия существующих внешних директоров на независимых директоров и расширении обязательного коэффициента назначения с одной четверти от общего числа директоров до одной трети. Независимый директор определяется как «внешний директор, который выполняет функции, независимые от внутренних директоров, исполнительных директоров и указаний по ведению бизнеса».

Соответственно, ожидается, что независимые директора должны будут обладать большей независимостью, чем существующие внешние директора. Ожидаются также изменения в существующей управленческой среде, на которую большое влияние оказал менеджмент. Сок-Хён Ю, адвокат юридической фирмы Mission, сказал: «Мы сможем усилить проверку руководства компании».

Сынгю Бён, адвокат юридической фирмы Seum, прогнозирует: «В частности, в соответствии с основным содержанием законопроекта о поправках к Коммерческому закону, который требует от директоров непосредственно нести обязанность лояльности по отношению к акционерам, когда независимые директора принимают решения за мажоритарных акционеров, возможность принятия решений, учитывающих интересы всех акционеров, увеличится, учитывая возможность судебного преследования со стороны миноритарных акционеров, даже если это противоречит интересам мажоритарных акционеров».

Нахождение независимых кандидатов в директора и подготовка индивидуальных стратегий для каждой компании.

Однако добиться практического эффекта от поправки может оказаться затруднительно, просто изменив название на «независимый директор» и увеличив его размер. Во-первых, существует проблема поиска подходящих кандидатов в независимые директора. Ким Джи Хо, адвокат юридической фирмы «Лин» (Лихан), сказал: «Если несколько компаний одновременно увеличат количество независимых директоров, чтобы соответствовать требованию о соотношении назначений в одну треть, может стать трудно найти подходящих людей, отвечающих квалификации для соответствующей отрасли, и по мере того, как ответственность директоров становится более сильной, также существует вероятность того, что кандидаты будут избегать должности независимых директоров».

Чтобы не допустить такой ситуации, необходимо заблаговременно систематизировать систему выявления и управления кандидатами в независимые директора. Адвокат Ю объяснил: «Назначение новых независимых директоров должно быть подготовлено заранее, чтобы предотвратить ситуацию, когда непосредственно перед его назначением возникнет нехватка кандидатов».

Донг-Хан Лим, адвокат юридической фирмы Dongin, подчеркнул: «Мы должны приложить усилия для повышения надежности назначений независимых директоров посредством объективного и профессионального процесса рекомендации директоров и создания эффективной системы принятия решений».

Шин Чон Су, адвокат юридической фирмы «Дэрюн», заявил: «Процесс отбора и квалификационные требования должны быть ужесточены, чтобы обеспечить реальную независимость независимых директоров. В соответствии с тенденцией ужесточения требований к независимым директорам, система комитетов по рекомендации кандидатов должна действовать практически, а процесс проверки независимости должен быть объективным».

В частности, он посоветовал получать рекомендации кандидатов по нескольким каналам. Адвокат Ким заявил: «Необходимо активно рассматривать рекомендации внешних экспертов и акционеров», и добавил: «В случае независимых директоров, которые рекомендуются и назначаются по различным каналам, ожидается, что они смогут внести свой вклад в обеспечение независимости».

Кроме того, необходим тщательный подход в зависимости от обстоятельств каждой компании. Адвокат Шин сказал: «Влияние поправок к Коммерческому закону будет варьироваться в зависимости от каждой компании, будь то котирующаяся на бирже или крупная листинговая компания, распределения долей акционеров, состава существующего совета директоров и внешних директоров, а также сделок с дочерними компаниями с различными пакетами контролирующих акционеров. Мы должны тщательно рассматривать изменения и реагировать на них в соответствии с обстоятельствами компании».

Кроме того, адвокат Бьюн сказал: «Поскольку не существует явного или конкретного положения относительно последствий изменения имени внешнего директора листинговой компании на независимого директора, необходимо рассмотреть будущую практику и накопление прецедентов, пересмотр Указа о принудительном исполнении Закона о коммерческих операциях и т. д., чтобы увидеть, какое влияние этот пересмотр Закона о коммерческих операциях окажет на фактическое корпоративное управление».

Ожидается, что если эти улучшения будут осуществлены, это в конечном итоге окажет положительное влияние на рынок капитала. Адвокат Лим отметил: «Изменение системы независимых директоров пошлет глобальным инвесторам положительный сигнал об улучшении структуры управления корейскими компаниями и окажет положительное влияние на решение проблемы скидок в Корее, которая была хронической проблемой».

Адвокат Ким заявил: «Повышая доверие к компаниям извне и внедряя концепцию независимых директоров, на которую делается упор в корпоративном управлении в развитых странах, это может способствовать укреплению международной конкурентоспособности корейских компаний, а также способствовать увеличению доли иностранных институциональных инвесторов в Корее».

Репортер Пак Сон У (closely@bloter.net)

[Посмотреть статью полностью]
[Последствия поправки к Коммерческому закону] От внешнего директора к независимому директору... «Ну» (сокращение)