[IB Tomato] «Скачать 0 вон»… Вторая дочь Дэсанги, спор о продажах в кредит венчурного капитала

Необычная сделка без первоначального взноса… UTC Invest «Привлечение клиентов»
Наличных денег недостаточно по сравнению с ценой приобретения в десятки миллиардов вон, а структура рассрочки сомнительна.
Расследование инцидента с фадо и представительский иск... Перекрывающаяся правовая неопределенность

Forest Partners, управляющая компания отечественного фонда прямых инвестиций (PEF), вызывает подозрения в отрасли по поводу сделки по приобретению UTC Investment (далее — UTC Investment). Это связано с тем, что кандидат на пост следующего главы крупной компании продал свою личную венчурную компанию (ВК) в кредит, даже не получив первоначального взноса. Передача компании без получения ни копейки – редкий случай в отрасли. Кроме того, в случае с компанией-покупателем Forest Partners спор расширяется, поскольку юридические риски, связанные с инцидентом с волной 2023 года, до сих пор не урегулированы, а представитель компании участвует в судебном процессе.

Им Сан Мин, вторая дочь Daesang Group, структура продажи без первоначального взноса

По данным инвестиционно-банковской отрасли (IB), 1-го числа прошлого месяца Forest Partners получила всю передачу акций UTC Invest (1 миллион акций) от вице-президента Им Сан Мина (001680). Forest Partners планирует выплатить цену приобретения тремя частями в течение следующих трех лет. Компания не раскрыла размер и график приобретения. Учитывая, что чистые активы UTC Invest на конец марта составляли 30,8 млрд вон, по оценкам отрасли, цена приобретения UTC Invest находится в диапазоне от 35 до 40 млрд вон с учетом типичной премии за управление внутренним венчурным капиталом (от 15 до 30%).

По данным электронной системы раскрытия информации Службы финансового надзора, текущие активы Forest Partners на консолидированной основе на конец прошлого года составляли примерно 4,5 миллиарда вон. Денежные эквиваленты составляют 800 миллионов вон, что составляет лишь 1/50 предполагаемой суммы сделки. Учитывая это, существует анализ того, что Forest Partners возьмет на себя права управления UTC Investment через фонд или отдельно созданную корпорацию специального назначения (SPC).

В отрасли обращают внимание не только на финансовую мощь приобретателя, но и на необычность метода сделки. Как правило, при слияниях и поглощениях венчурного капитала (M&A) акции передаются с первоначальным взносом, а остаток выплачивается последовательно после расчета сделки. Однако в данном случае существует рассрочка платежа даже без первоначального взноса, поэтому, по оценкам, «активы на десятки миллиардов вон были фактически переданы в кредит».

Представитель индустрии венчурных инвестиций сообщил : «Похоже, что Forest Partners будет сложно оплатить приобретение UTC Invest из собственных средств», и добавил: «Похоже, что увеличение оплаченного капитала будет неизбежным в будущем, поэтому необходимо внимательно присмотреться к платежной организации».

Джи Мин Хи, юрист юридической фирмы «Дэрюн», рассказал : «Если эта сделка совершается в интересах конкретного человека или для получения прибыли, она может быть проблематичной в соответствии с Законом о рынках капитала, например, незаконная торговля, злоупотребление доверием к бизнесу или нарушение Закона об усилении наказания за конкретные экономические преступления. Ключевым моментом является то, был ли оправдан метод финансирования в процессе приобретения и как активы компании используются для кого после приобретения».

Что касается платежа, компания Forest Partners заявила: «Мы планируем ликвидировать основные фонды в период с 2025 по 2027 год, чтобы вернуть инвестиционные средства и получить вознаграждение за результаты, а также обеспечить дополнительные средства за счет возврата двух конвертируемых облигаций, срок погашения которых наступает, продажи некоммерческих активов и конвертируемых облигаций, переданных акционерам».

От юридических рисков до слухов о внешнем вмешательстве... растущая подозрительность

Еще одним вопросом, связанным с этой сделкой, является юридический риск покупателя. Когда политический орган выбирает GP (компанию по управлению партиями) для инвестиционного проекта, стабильность управления является важным показателем оценки, но Forest Partners сталкивается с трудностями в полном выполнении этого требования.

Компания Forest Partners концентрированно продала акции Фадо на сумму 41,9 млрд вон за неделю до падения цен на акции из-за «шока прибыли» Фадо в ноябре 2023 года. Соответственно, Специальная судебная полиция рынка капитала Службы финансового надзора и прокуратура Южного округа выявили обстоятельства незаконных сделок внутренних руководителей и сотрудников Фадо и начали расследование. Расследование все еще продолжается.

Здесь также возник риск владельца. Генеральный директор Forest Partners Хан Сын, вступивший в должность представителя UTC Invest в августе, вовлечен в судебный процесс, связанный с принудительным преследованием сотрудников.

Хан Сын, генеральный директор Forest Partners, сообщил : «У компании вообще нет планов по привлечению средств для оплаты приобретения. Это правда, что UTC Investment не знала о возможности возвращения GP из инвестиционного проекта политического учреждения из-за смены основных акционеров в процессе приобретения». Затем он заявил: «Иск против меня, включая принудительное преследование, был инициирован сотрудником, который покинул компанию два года назад назло», и добавил: «Существует высокая вероятность того, что он будет признан невиновным».

Некоторые говорят, что за этой сделкой стоит супруга вице-президента Лима Кук Ю Джин, глава Blackstone Korea. В отрасли возникают подозрения, что «генеральный директор Кук на самом деле пытается расширить свой контроль через Forest Partners, с которой он близок». Фактически известно, что генеральный директор Кук вмешивался в управление UTC Investment еще до продажи и имел спор с внутренними руководителями.

В частности, эксперты отмечают, что эта сделка потенциально может быть использована в качестве целесообразной структуры подарка, помимо простой продажи. После передачи акций в кредит без первоначального взноса фактический контроль может остаться за семьей владельца в зависимости от того, кто вложит средства при будущем увеличении оплаченного капитала. Налоговые эксперты пояснили: "Если акции передаются между специально связанными лицами по цене ниже рыночной или ненормальным образом, Национальная налоговая служба может определить, что акции облагаются налогом на дарение", добавив: "Мы не можем исключить возможность того, что этот случай также станет предметом расследования".

Представитель Forest Partners сообщил : «Это правда, что отношения между генеральным директором Ю Джином Куком и Forest Partners близки», и что «тесные отношения с генеральным директором Куком повлияли на приобретение Forest Partners компании UTC Invest по относительно низкой цене».

Тем временем генеральный директор Кук владеет Astra Holdings, частной корпорацией по недвижимости, которая не имеет серьезных контактов с его основным бизнесом, PE. Бизнес-цели Astra Holdings включают ▲девелопмент, реализацию и консалтинг ▲аренду и субаренду недвижимости ▲управленческий консалтинг и консультирование ▲финансовые инвестиции и инвестиционное консультирование.

Репортер Сан Рок Юн (ysr@etomato.com)

[Посмотреть статью полностью]
[IB Tomato]"Первоначальный взнос 0 вон"... Вторая дочь Дэсанги, споры по поводу продажи венчурного кредита (ссылка)