«Компании также наказывают за ошибки сотрудников»… Как избежать антикоррупционного закона о «двустороннем наказании»?

Недавно обвинение предъявило обвинения около 50 людям, в том числе известным инструкторам, так называемым «инструкторам одностороннего действия», должностным лицам крупных институтов вступительных экзаменов, а также нынешним и бывшим преподавателям. Их обвиняют в том, что они предоставляют деньги учителям, имеющим опыт написания CSAT или макетов оценочных вопросов и вопросов для покупки, или получают вопросы заранее к учебникам EBS до их публикации и используют их для содержания частного образования. Следственные органы сочли это серьезным вопросом, подрывающим справедливость в сфере образования, выдвинули обвинения в нарушении Закона о борьбе с коррупцией и воспрепятствовании ведению бизнеса и отправили виновных в суд.

Примечательно в данном случае то, что перед законом стояли не только учитель, получивший деньги, и чиновники частного образования, которые их предоставили, но и частная образовательная компания. Это говорит о том, что обычное внешнее сотрудничество или консультативные контракты могут стать юридическими рисками, которые могут подтолкнуть всю компанию к кризису.

Закон о борьбе с коррупцией был введен для обеспечения добросовестного исполнения должностных обязанностей государственными должностными лицами, однако в корпоративной практике часто возникают проблемы из-за непонимания сферы его применения. «Государственные должностные лица и т. д.», как они определены в законе, в широком смысле включают не только государственных должностных лиц, но также преподавателей и сотрудников школ всех уровней, включая частные школы, а также руководителей и сотрудников школьных корпораций и медиа-компаний. Другими словами, когда компания заключает договор с внешним экспертом в целях маркетинга, консультирования, проведения лекций и т. д., если другая сторона входит в число таких «публичных должностных лиц и т. д.», Закон о борьбе с коррупцией будет применяться без исключения.

Самым фатальным с точки зрения компании является правило двойного наказания. Закон о борьбе с коррупцией предусматривает, что штрафы или пени налагаются не только на работника, совершившего нарушение, но и на корпорацию, к которой он или она принадлежит. И в этом случае, если будет признано, что должностное лицо академии предоставило преподавателю деньги или ценные вещи в связи с работой, корпорации академии также сложно избежать наказания. В частности, ключевой вопрос при вынесении приговора заключается в том, осуществлялось ли систематическое руководство или помощь на корпоративном уровне в ходе процесса расследования, или же проявлялась ли значительная осторожность и контроль для предотвращения нарушений.

Таким образом, компании должны внедрить следующие принципы в свою систему соответствия с точки зрения управления рисками. Во-первых, необходимо сделать процедуры проверки личности обязательными для партнеров по сделке. Это означает, что при подписании контракта на оказание консультационных услуг или запросе лекции должен быть предусмотрен процесс, позволяющий заранее проверить, является ли другая сторона «государственным должностным лицом и т. д.» в соответствии с Законом о борьбе с коррупцией. В частности, необходимо четко осознавать, что преподаватели частных, а не государственных школ, а также сотрудники средств массовой информации также имеют право на участие, и при необходимости от них следует потребовать предоставить подтверждение предварительного одобрения руководителя соответствующего учреждения.

Далее необходимо установить объективную основу расчета законного права собственности. Закон признает исключением получение денег или ценностей на основании законных полномочий. Однако, как и в данном случае, выплата суммы, намного превышающей обычную рыночную цену, или выплата денег в качестве гонорара за консультации без конкретных результатов оказания услуг, с высокой вероятностью будет считаться взяткой или незаконными деньгами или ценностями. При оплате внешних услуг компании должны установить разумные стандарты, основанные на рыночных ценах за единицу продукции, и тщательно проверить, соответствуют ли детали контракта фактически выполненным работам.

Последний важный принцип – запрет использования конфиденциальной и нераскрытой информации в процессе работы. Когда компания платит комиссию за получение информации от государственного должностного лица и т. д., если информация отнесена к государственной тайне, это может не только нарушать Закон о борьбе с коррупцией, но также распространяться на такие преступления, как воспрепятствование ведению бизнеса или злоупотребление доверием. Даже если был заключен юридически законный договор, если фактически обмениваемая информация является нераскрытой внутренней информацией, полученной другой стороной в ходе ее работы, это считается незаконным действием. Поэтому необходимо внимательно следить за ходом работы смежных отделов, где часто собирается информация, таких как внешнее сотрудничество или стратегическое планирование, и постоянно проверять, находятся ли источник и обстоятельства получения информации руководителями и сотрудниками в пределах правовых границ.

Возможности соблюдения требований теперь стали ключевым показателем устойчивости компании. Создание упреждающей системы управления рисками, выходящее за рамки пассивных мер во избежание нарушения закона, является самым надежным способом защитить корпоративное доверие и обеспечить конкурентоспособность. Настало время, когда вся организация, от руководства до рядовых сотрудников, должна приложить усилия, чтобы повысить юридическую чувствительность и сделать этическое управление частью своей конституции.

Команда малого и среднего бизнеса

[Посмотреть статью полностью]
"Компании также наказывают за ошибки сотрудников"... Как можно избежать закона о «двустороннем наказании» по борьбе с коррупцией? (Ярлык)