บริษัท 1 ใน 10 ลาออกกลางคัน... ความกังวลเรื่อง 'ความอดอยากของกรรมการภายนอก' เพิ่มขึ้นท่ามกลางการผลักดันให้มีการแก้ไขกฎหมายการค้า [LawStory ของ Ahn Hyeon-deok]

ในปีนี้ มีผู้ออกจากตำแหน่งกลางภาคเรียน 119 คน
ออกจากตำแหน่งโดยเหลือเวลาดำรงตำแหน่งเกินหนึ่งปี
ความเสี่ยงในการดำเนินคดีลดลงเนื่องจากการแก้ไขกฎหมายการค้า
บริษัทขนาดเล็กและขนาดกลางไม่จ่ายเงินเดือนสูง
คุณอาจถูกจัดให้อยู่ในสภาพแวดล้อมที่ความอาวุโสเป็นเรื่องยาก

ในปีนี้ มีการเปิดเผยว่ากรรมการภายนอกของบริษัทหนึ่งใน 10 บริษัทจดทะเบียน KOSDAQ ลาออกกลางวาระ โดยส่วนใหญ่ลาออกจากตำแหน่งกรรมการภายนอกโดยเหลือวาระการดำรงตำแหน่งเกินหนึ่งปีเนื่องจากเหตุผลส่วนตัว เนื่องจากการหารือเกี่ยวกับการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้าเพื่อขยายขอบเขตข้อผูกมัดในความภักดีของกรรมการจากบริษัทไปยังผู้ถือหุ้นนั้นกำลังดำเนินไปอย่างเต็มที่ จึงมีความกังวลทั้งภายในและภายนอกชุมชนนักกฎหมายว่า 'ความอดอยาก' ของกรรมการจากภายนอกอาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต หากการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์กลายเป็นจริง ภาระความเสี่ยงด้านกระบวนการยุติธรรมของกรรมการภายนอกก็จะเพิ่มขึ้น ซึ่งอาจส่งผลให้ประชาชนหลีกเลี่ยงการทำหน้าที่เป็นกรรมการภายนอกได้

ตามการเปิดเผยทางอิเล็กทรอนิกส์ในวันที่ 15 มีบริษัทจดทะเบียน KOSDAQ จำนวน 119 แห่งที่กรรมการภายนอกลาออกในปีนี้ โดยเหลือวาระการดำรงตำแหน่งเหลือหนึ่งปี เมื่อพิจารณาว่ามีบริษัทจดทะเบียน KOSDAQ ทั้งหมด 1,791 แห่ง โดยหนึ่งใน 10 บริษัทมีกรรมการภายนอกลาออกจากตำแหน่งโดยยังไม่ครบวาระ โดยเฉพาะอย่างยิ่งหลายคนลาออกจากตำแหน่งกรรมการภายนอกภายในหนึ่งหรือสองเดือนหลังจากได้รับการแต่งตั้ง ตามมาตรา 382 ของพระราชบัญญัติพาณิชย์ กรรมการภายนอกคือกรรมการที่ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัท (กรรมการที่จัดการและดำเนินธุรกิจประจำวันในบริษัท ฯลฯ) △ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด คู่สมรส บุพการีสายตรง และทายาท △กรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชี และเจ้าหน้าที่บริหารที่มีส่วนร่วมในการบริหารงานของบริษัทภายในสองปีที่ผ่านมา △กรรมการ ผู้ตรวจสอบบัญชี และเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทแม่หรือบริษัทย่อย ฯลฯ ไม่สามารถแต่งตั้งได้ มีวัตถุประสงค์เพื่อป้องกันการจัดการตามอำเภอใจและการกดขี่ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ล่วงหน้า โดยให้บุคลากรภายนอกที่ไม่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่เข้าร่วมในคณะกรรมการ บริษัท ขึ้นอยู่กับขนาดของทรัพย์สินของบริษัท เป็นต้น จะต้องมีมากกว่าหนึ่งในสี่ (สามหรือมากกว่า) ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องเป็นเสียงข้างมากของจำนวนกรรมการทั้งหมด หากคุณฝ่าฝืน คุณจะต้องเสียค่าปรับสูงสุด 50 ล้านวอน

ปัญหาก็คือ เนื่องจากกรรมการภายนอกจำนวนมากออกจากตำแหน่งระหว่างที่ดำรงตำแหน่ง โดยเฉพาะอย่างยิ่งในบริษัทจดทะเบียนใน KOSDAQ จึงมีการอภิปรายเพื่อแก้ไขกฎหมายการค้าเพื่อขยายขอบเขตภาระผูกพันในความภักดีของกรรมการจากบริษัทไปยังผู้ถือหุ้น ผู้เชี่ยวชาญเชื่อว่าหากการแก้ไขกฎหมายการค้าผ่านรัฐสภา ความเสี่ยงด้านตุลาการของกรรมการภายนอกอาจเพิ่มขึ้น เนื่องจากผู้ถือหุ้นสามารถยื่นฟ้องกรรมการภายนอกทั้งทางแพ่งและอาญาสำหรับเรื่องต่างๆ ที่คณะกรรมการต้องแก้ไข ซึ่งรวมถึงการควบรวมกิจการ แผนกบุคคลและฝ่ายวัสดุ และการจดทะเบียนหุ้นใหม่

Choi Seok-gyu ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Dongin วิเคราะห์ว่า "หากร่างกฎหมายแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติการค้าผ่านการประชุมใหญ่ของรัฐสภา บริษัทที่เข้มแข็งจะไม่เผชิญกับภาระที่สำคัญ แต่บริษัทที่มีโครงสร้างทางการเงินอ่อนแออาจเผชิญกับความเสี่ยงที่จะถูกฟ้องร้องเพิ่มขึ้น" เขากล่าวเสริมว่า “การแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์เป็นโครงสร้างที่ช่วยให้ (ผู้ถือหุ้น) สามารถฟ้องร้องกรรมการทั้งภายในและภายนอกได้โดยตรง” และเสริมว่า “เนื่องจากไม่จำเป็นต้องเพิ่มความเสี่ยง (ด้วยตนเอง) ในสถานการณ์ที่ค่าตอบแทนไม่สูง จึงไม่น่าจะหากรรมการภายนอกได้ง่ายในอนาคต” ภายใต้กฎหมายการค้า แม้ว่ากรรมการภายนอกจะทำให้บริษัทขาดทุน ความรับผิดก็จะลดลง 3 เท่า (6 เท่าสำหรับกรรมการภายใน) ของจำนวนค่าตอบแทนในปีล่าสุด อย่างไรก็ตาม เนื่องจากค่าตอบแทนไม่สูง ผู้สมัครรับเลือกเป็นกรรมการภายนอกจึงอาจเลือกที่จะไม่รับความเสี่ยงทางศาลที่เกิดจากการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์แทนการแบกรับความเสี่ยงดังกล่าว Bang In-tae ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Daeryun ชี้ให้เห็นว่า "หลังจากการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้า แม้ว่าการปฏิบัติงานของผู้อำนวยการ (ภายนอก) จะไม่สร้างความเสียหายให้กับบริษัท ผู้ถือหุ้นบางรายอาจตีความการลดลงของราคาหุ้นเองว่าเป็นการละเมิดหน้าที่แห่งความภักดี" นอกจากนี้เขายังชี้ให้เห็นว่า "หลักการตัดสินของฝ่ายบริหารที่ลดความรับผิดของกรรมการในการพิจารณาความรับผิดของกรรมการต่อความเสียหายหรือการละเมิดความไว้วางใจอาจไม่สามารถทำได้อีกต่อไป" เขากล่าวเสริมว่า “เมื่อความเสี่ยงทางกฎหมายเพิ่มขึ้น การตัดสินใจของกรรมการและผลการปฏิบัติงานอื่นๆ อาจมีแรงจูงใจมากขึ้นที่จะต้องระมัดระวังและคำนึงถึงความปลอดภัย ไม่เพียงแต่จะหากรรมการจากภายนอกได้ยากเท่านั้น แต่ค่าตอบแทนของพวกเขายังอาจเพิ่มขึ้นอีกด้วย”

นักข่าวกฎหมาย Hyeondeok Ahn (always@sedaily.com), นักข่าว Jonghyun Lim (s4our@sedaily.com)

[ดูบทความเต็ม]
1 ใน 10 บริษัทลาออก... ความกังวลเกี่ยวกับ 'ความอดอยากของกรรมการภายนอก' ที่เพิ่มมากขึ้นท่ามกลางการผลักดันให้มีการแก้ไขกฎหมายเชิงพาณิชย์ [เรื่องกฎหมายของ Ahn Hyeon-deok] (ทางลัด)