[ผลพวงของการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้า] จากผู้อำนวยการภายนอกสู่กรรมการอิสระ… 'เอาล่ะ' เพื่อถอดป้าย 'Geosugi'

เราตรวจสอบผลกระทบของการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้าต่อการจัดการองค์กร

มีการประเมินว่าความเป็นอิสระและความรับผิดชอบของคณะกรรมการจะมีความเข้มแข็งมากขึ้น เนื่องจากการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์ รวมถึงการเปลี่ยนกรรมการภายนอกเป็นกรรมการอิสระ และการขยายขนาดกรรมการ ความจริงแล้ว จุดประสงค์คือเพื่อวางรากฐานให้กรรมการภายนอกที่ถูกวิพากษ์วิจารณ์ว่าเป็นเพียงการแสดงความเห็นจากฝ่ายบริหาร ให้ส่งเสียงเพื่อตรวจสอบและติดตามการแก้ไขเพิ่มเติม

อย่างไรก็ตาม ในโลกของกฎหมาย มีความกังวลว่าการค้นหาบุคคลที่เหมาะสมที่มีความเป็นอิสระและความเชี่ยวชาญอาจเป็นเรื่องยาก หรือความสับสนอาจเกิดขึ้นในสาขานี้เนื่องจากขาดกลยุทธ์เฉพาะของบริษัท และชี้ให้เห็นว่าต้องเตรียมมาตรการเฉพาะเพื่อรักษาความเป็นอิสระที่แท้จริงนอกเหนือจากการเปลี่ยนชื่อ

ร่างพระราชบัญญัติแก้ไขกฎหมายการค้าที่เพิ่งผ่านที่ประชุมคณะรัฐมนตรีเมื่อเร็วๆ นี้ มีข้อกำหนดให้เปลี่ยนชื่อกรรมการภายนอกที่มีอยู่เป็นกรรมการอิสระ และขยายอัตราการแต่งตั้งกรรมการจากหนึ่งในสี่ของจำนวนกรรมการทั้งหมดเป็นหนึ่งในสาม กรรมการอิสระ หมายถึง "กรรมการภายนอกที่ปฏิบัติหน้าที่โดยเป็นอิสระจากกรรมการภายใน เจ้าหน้าที่บริหาร และคำสั่งในการดำเนินธุรกิจ"

จึงคาดว่ากรรมการอิสระจะต้องมีความเป็นอิสระมากกว่ากรรมการภายนอกที่มีอยู่ คาดว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงในสภาพแวดล้อมการจัดการที่มีอยู่ซึ่งได้รับอิทธิพลอย่างมากจากฝ่ายบริหาร ซอกฮยอนยู ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Mission กล่าวว่า “เราจะสามารถเพิ่มการตรวจสอบผู้บริหารของบริษัทได้”

Seunggyu Byun ทนายความของบริษัทกฎหมาย Seum คาดการณ์ว่า "โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เพื่อให้สอดคล้องกับเนื้อหาหลักของร่างกฎหมายแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติพาณิชย์ ซึ่งกำหนดให้กรรมการต้องมีหน้าที่โดยตรงในการแสดงความภักดีต่อผู้ถือหุ้น เมื่อกรรมการอิสระตัดสินใจแทนผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ความเป็นไปได้ในการตัดสินใจโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั้งหมดจะเพิ่มขึ้น เมื่อพิจารณาถึงความเป็นไปได้ที่จะถูกฟ้องโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย แม้ว่าจะขัดต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ก็ตาม"

จัดหาผู้สมัครเป็นกรรมการอิสระและจัดทำกลยุทธ์เฉพาะสำหรับแต่ละบริษัท

อย่างไรก็ตาม อาจเป็นเรื่องยากที่จะบรรลุผลในทางปฏิบัติของการแก้ไขเพียงแค่เปลี่ยนชื่อเป็นกรรมการอิสระและขยายขนาด ประการแรก มีปัญหาในการสรรหากรรมการอิสระที่เหมาะสม Kim Ji-ho ทนายความของ สำนักงานกฎหมาย Lin (Lihan) กล่าวว่า "หากหลายบริษัทเพิ่มจำนวนกรรมการอิสระในคราวเดียวเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดอัตราการแต่งตั้งหนึ่งในสาม ก็อาจกลายเป็นเรื่องยากในการหาคนที่เหมาะสมซึ่งมีคุณสมบัติตามอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้อง และเนื่องจากความรับผิดชอบของกรรมการมีมากขึ้น จึงมีความเป็นไปได้ที่ผู้สมัครจะหลีกเลี่ยงตำแหน่งกรรมการอิสระ"

เพื่อป้องกันสถานการณ์เช่นนี้ จะต้องมีระบบการค้นหาและจัดการผู้สมัครที่เป็นกรรมการอิสระล่วงหน้า ทนายยูอธิบายว่า “การแต่งตั้งกรรมการอิสระใหม่จะต้องเตรียมล่วงหน้าเพื่อป้องกันสถานการณ์ที่ผู้สมัครขาดแคลนก่อนที่จะดำเนินการ”

Dong-Han Lim ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Dongin เน้นย้ำว่า “เราต้องพยายามเพิ่มความน่าเชื่อถือของการแต่งตั้งกรรมการอิสระผ่านกระบวนการแนะนำกรรมการที่เป็นกลางและเป็นมืออาชีพ และสร้างระบบการตัดสินใจที่มีประสิทธิภาพ”

Shin Jong-soo ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Daeryun กล่าวว่า "กระบวนการคัดเลือกและข้อกำหนดคุณสมบัติจะต้องได้รับการเสริมสร้างเพื่อให้มั่นใจว่ากรรมการอิสระมีความเป็นอิสระอย่างแท้จริง เพื่อให้สอดคล้องกับแนวโน้มของการเสริมสร้างข้อกำหนดสำหรับกรรมการอิสระ ระบบคณะกรรมการเสนอแนะผู้สมัครจะต้องดำเนินการในทางปฏิบัติ และกระบวนการตรวจสอบความเป็นอิสระจะต้องเป็นกลาง"

โดยเฉพาะอย่างยิ่งเขาแนะนำให้รับข้อเสนอแนะจากผู้สมัครผ่านหลายช่องทาง ทนายความคิมกล่าวว่า “มีความจำเป็นต้องพิจารณาคำแนะนำจากผู้เชี่ยวชาญภายนอกและผู้ถือหุ้นอย่างจริงจัง” และกล่าวเสริมว่า “ในกรณีของกรรมการอิสระที่ได้รับการแนะนำและแต่งตั้งผ่านช่องทางต่างๆ คาดว่าพวกเขาจะสามารถช่วยรักษาความเป็นอิสระได้”

นอกจากนี้ จำเป็นต้องมีแนวทางที่ระมัดระวังโดยขึ้นอยู่กับสถานการณ์ของแต่ละบริษัท ทนายความชินกล่าวว่า "ผลกระทบของการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้าจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับแต่ละบริษัท ไม่ว่าจะเป็นบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทจดทะเบียนขนาดใหญ่ การกระจายการถือหุ้นของผู้ถือหุ้น องค์ประกอบของคณะกรรมการบริหารและกรรมการภายนอกที่มีอยู่ และการทำธุรกรรมกับบริษัทในเครือที่มีการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมแตกต่างกัน เราต้องตรวจสอบและตอบสนองต่อการแก้ไขอย่างรอบคอบตามสถานการณ์ของบริษัท"

นอกจากนี้ อัยการบยอนกล่าวว่า "เนื่องจากไม่มีข้อกำหนดที่ชัดเจนหรือเฉพาะเจาะจงเกี่ยวกับผลกระทบของการเปลี่ยนชื่อกรรมการภายนอกของบริษัทจดทะเบียนเป็นกรรมการอิสระ จึงจำเป็นต้องพิจารณาแนวทางปฏิบัติในอนาคตและการสะสมแบบอย่าง การแก้ไขพระราชกฤษฎีกาบังคับใช้พระราชบัญญัติพาณิชย์ ฯลฯ เพื่อดูว่าการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์จะมีผลกระทบต่อการจัดการองค์กรจริงอย่างไร"

หากได้รับการปรับปรุงคาดว่าจะส่งผลดีต่อตลาดทุนในที่สุด ทนายความ Lim ชี้ให้เห็นว่า "การเปลี่ยนแปลงระบบกรรมการอิสระจะส่งสัญญาณเชิงบวกให้กับนักลงทุนทั่วโลกเกี่ยวกับการปรับปรุงโครงสร้างการกำกับดูแลของบริษัทเกาหลี และจะส่งผลเชิงบวกต่อการแก้ไขปัญหาส่วนลดของเกาหลี ซึ่งเป็นปัญหาเรื้อรัง"

ทนายความคิมกล่าวว่า "ด้วยการเพิ่มความไว้วางใจในบริษัทภายนอก และการแนะนำแนวคิดของกรรมการอิสระ ซึ่งเน้นในการกำกับดูแลกิจการในประเทศที่พัฒนาแล้ว สามารถช่วยเสริมสร้างความสามารถในการแข่งขันระดับนานาชาติของบริษัทเกาหลี และยังช่วยเพิ่มสัดส่วนของนักลงทุนสถาบันต่างชาติในเกาหลี"

นักข่าวพัค ซอน-วู (closely@bloter.net)

[ดูบทความเต็ม]
[ผลพวงของการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์] จากกรรมการภายนอกสู่กรรมการอิสระ... ‘ดี’ (ทางลัด)