การสิ้นสุดของ 'ข้อตกลงโดยนัย'... การพิจารณาคดีแฟรนไชส์เพื่อความแตกต่างที่ทำให้อุตสาหกรรมแฟรนไชส์สั่นสะเทือน [ฟอรั่มกฎหมาย Biz ของ Daeryun]

ศาลสูงกรุงโซล พิพากษาคดี "พิซซ่าฮัทเกาหลี"
มีการเปิดเผยประเด็นความโปร่งใสของโครงสร้างในอุตสาหกรรมแฟรนไชส์
“สำนักงานใหญ่ต้องจัดลำดับความสำคัญของการจัดการตามความไว้วางใจ”

ในสิ่งที่เรียกว่า 'คดีพิซซ่าฮัทเกาหลี' (2022na2024467) ศาลสูงกรุงโซลมีคำสั่งให้คืนส่วนต่างค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ที่สำนักงานใหญ่แฟรนไชส์เรียกเก็บจากผู้รับแฟรนไชส์ ​​โดยอ้างว่าเป็นกำไรที่ไม่ยุติธรรม ได้รับการประเมินว่าเป็นการตัดสินใจที่นอกเหนือไปจากข้อพิพาททางการเงินธรรมดาๆ และเปิดโปงปัญหาความโปร่งใสของโครงสร้างในอุตสาหกรรมแฟรนไชส์โดยตรง เริ่มต้นด้วยการพิจารณาคดีนี้ แฟรนไชส์จะต้องจัดลำดับความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงทางกฎหมาย และการจัดตั้งระบบการจัดการที่อิงความไว้วางใจมากกว่าผลกำไรระยะสั้น

“There was an agreement as a matter of custom”, blocking the source of logic.

ส่วนต่างของค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์หมายถึงจำนวนเงินที่แฟรนไชส์ใช้เกินราคาขายส่งเมื่อจัดหาวัตถุดิบและวัสดุย่อย ซึ่งก็คือส่วนต่างในการส่งมอบ เดิมที แฟรนไชส์สามารถกำหนดซัพพลายเออร์รายใดรายหนึ่งให้กับแฟรนไชส์ได้ด้วยเหตุผลของการรวมคุณภาพและประสิทธิภาพด้านลอจิสติกส์ และหากได้รับมาร์จิ้นในระหว่างกระบวนการนี้ จะถือว่าเป็นค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ประเภทหนึ่งตามกฎหมาย

สิ่งนี้ได้กำหนดไว้โดยเฉพาะแล้วในพระราชกฤษฎีกาบังคับใช้พระราชบัญญัติธุรกิจแฟรนไชส์ นอกจากนี้ยังเป็นข้อบังคับในคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลเพื่อระบุอัตราส่วนของความแตกต่างโดยเฉลี่ยของเงินแฟรนไชส์ต่อยอดขายแฟรนไชส์ อย่างไรก็ตาม ในคำตัดสินนี้ ศาลได้ขีดเส้นไว้อย่างชัดเจนว่า "ความแตกต่างของค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ไม่ใช่ส่วนต่างการจัดจำหน่ายธรรมดา แต่เป็นค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ที่ต้องมีข้อตกลงตามสัญญา" หากไม่มีข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องในข้อตกลงแฟรนไชส์และผู้ได้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ไม่ทราบถึงการมีอยู่ของสัญญาแฟรนไชส์ ​​ย่อมชัดเจนว่าเป็นกำไรที่ไม่ยุติธรรม

เป็นเวลานานที่แฟรนไชส์รวมส่วนต่างของค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ในราคาวัตถุดิบและวัสดุในเครือ อย่างไรก็ตาม คำตัดสินของศาลก็คือ หากไม่มีข้อกำหนดหรือข้อตกลงส่วนบุคคลที่จะให้เหตุผลในเรื่องนี้ ถือเป็นการเพิ่มคุณค่าที่ไม่ยุติธรรม คำแถลงของศาลในคำตัดสินว่า "ข้อตกลงตามสัญญาไม่ได้จัดทำขึ้นโดยการเปิดเผยข้อมูลเพียงอย่างเดียว" มีความสำคัญอย่างยิ่งต่ออุตสาหกรรมโดยรวม

เนื่องจากเป็นการบล็อกตรรกะของแฟรนไชส์โดยพื้นฐานที่ว่า "มีข้อตกลงโดยนัยเนื่องจากแนวทางปฏิบัติทางการค้าที่มีมายาวนาน" การเก็บค่าธรรมเนียมส่วนต่างของแฟรนไชส์โดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้รับแฟรนไชส์อย่างชัดเจนไม่ถือเป็นแนวทางปฏิบัติอีกต่อไป แต่กลายเป็นการละเมิดกฎหมาย แม้ว่าชื่อจะเปลี่ยนไปเนื่องจากค่าขนส่ง ค่าบริหารจัดการ ฯลฯ หากหลักฐานไม่เพียงพอก็ถือว่าส่วนต่างค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์

ส่งผลกระทบต่ออุตสาหกรรมแฟรนไชส์ทั้งหมด

คำตัดสินนี้ส่งคำเตือนเชิงโครงสร้างไปยังอุตสาหกรรมแฟรนไชส์ ประเด็นสำคัญที่แฟรนไชส์ควรคำนึงถึงเกี่ยวกับความแตกต่างของแฟรนไชส์มีดังนี้

1 การเสริมสร้างภาระผูกพันที่ระบุไว้ในสัญญาแฟรนไชส์: พระราชบัญญัติธุรกิจแฟรนไชส์ที่แก้ไขเมื่อวันที่ 3 กรกฎาคม 2024 ได้รวม 'วิธีการคำนวณราคาอุปทาน' ไว้ในข้อมูลที่จำเป็นในสัญญา ซึ่งหมายความว่าเป็นมากกว่าการเปิดเผยราคาธรรมดาๆ และนำเสนอโครงสร้างมาร์จิ้นและพื้นฐานการคำนวณอย่างชัดเจน หากสิ่งนี้ไม่ได้รับการบันทึกหรือจัดการอย่างคลุมเครือ มีความเป็นไปได้สูงที่จะนำไปสู่การฟ้องร้องเรื่องการเพิ่มคุณค่าอย่างไม่ยุติธรรม
2 การยกเว้นเป็นไปไม่ได้สำหรับคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลเพียงอย่างเดียว: ​​การลงทะเบียนคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลเป็นเพียงขั้นตอนการบริหารจัดการเท่านั้น ศาลตัดสินว่า 'ข้อกำหนดของคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลไม่ได้หมายถึงความยินยอมของแฟรนไชส์' หากมีความแตกต่างระหว่างคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลและสัญญา ศาลจะให้ความสำคัญกับความรับผิดชอบของแฟรนไชส์ก่อน
3 การไม่รับรู้ถึงความยินยอมตามจารีตประเพณี/โดยนัย: เมื่อพิจารณาถึงอำนาจการต่อรองที่อ่อนแอของแฟรนไชส์ ​​ศาลไม่ยอมรับการเรียกร้อง "ข้อตกลงโดยนัย" ของแฟรนไชส์ เพื่อให้แฟรนไชส์สามารถรักษาโครงสร้างทางกฎหมายได้ จะต้องผ่านสามขั้นตอน: การแจ้งล่วงหน้า การยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษร และการเปิดเผยราคา

ผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ต้องให้ความสำคัญกับ "ความไว้วางใจ" มากกว่าผลกำไรระยะสั้น

หากคำตัดสินได้รับการยืนยันจากศาลฎีกา ผลกระทบต่อฝ่ายขาย การบัญชี และกฎหมายของสำนักงานใหญ่แฟรนไชส์ในอนาคตทั้งหมดจะมีนัยสำคัญ มาตรการรับมือเชิงปฏิบัติเพื่อลดความเสี่ยงมีดังนี้

1 การตรวจสอบสัญญาการจัดหาใหม่ทั้งหมด: โครงสร้างของสัญญาการจัดหากับบริษัทคู่ค้า วิธีการคำนวณต้นทุนโลจิสติกส์ และอัตรากำไรขั้นต้นจะต้องได้รับการออกแบบใหม่อย่างโปร่งใส สัญญาที่ไม่ชัดเจนกลายเป็นหลักฐานที่ไม่เอื้ออำนวยในการฟ้องร้องในอนาคต
2 ตรวจสอบความสอดคล้องกันระหว่างสัญญาและคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูล: หากตัวเลขหรือการแสดงออกระหว่างเอกสารทั้งสองแตกต่างกัน ศาลอาจพิจารณาว่าเป็น "การปกปิดโดยเจตนา"
3. การชี้แจงโครงสร้างทางบัญชี: ควรแยกรหัสบัญชีสำหรับแต่ละรายการ เช่น ต้นทุนโลจิสติกส์ ต้นทุนการจัดการ และค่าคอมมิชชั่น และควรยกเลิกแนวปฏิบัติของ 'การประมวลผลราคาอุปทานในชิ้นเดียว'
④ การกำหนดขั้นตอนการยินยอมล่วงหน้าของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์: ราคาต่อหน่วยของอุปทานและเกณฑ์ส่วนต่างจะต้องมีการจัดทำเป็นเอกสาร และต้องมีลายเซ็นของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์หรือการยินยอมทางอิเล็กทรอนิกส์
⑤ การต่ออายุคำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลเป็นประจำ: คำชี้แจงการเปิดเผยข้อมูลที่แตกต่างจากการดำเนินงานจริงอาจถือเป็นข้อมูลเท็จ ดังนั้นการต่ออายุประจำปีจึงเป็นสิ่งจำเป็น

คำตัดสินนี้ไม่ได้จำกัดอยู่เพียงแบรนด์เดียว นั่นคือ Pizza Hut Korea เนื่องจากอุตสาหกรรมแฟรนไชส์ส่วนใหญ่ รวมถึงร้านอาหาร ความงาม การศึกษา และบริการ มีโครงสร้างแฟรนไชส์ที่เหมือนกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากแฟรนไชส์ดำเนินธุรกิจ "โมเดลที่เน้นโลจิสติกส์เป็นศูนย์กลาง" ซึ่งทำกำไรจากส่วนต่างในการจัดส่งแทนค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ ​​ก็อาจได้รับผลกระทบโดยตรง

มีความเป็นไปได้สูงที่มาตรฐานการสอบสวนของคณะกรรมาธิการการค้าที่เป็นธรรมจะได้รับการเสริมสร้างความเข้มแข็ง ซึ่งหมายความว่าหากส่วนต่างของค่าธรรมเนียมแฟรนไชส์ไม่ได้ระบุไว้ในสัญญาหรือแจ้งให้แฟรนไชส์ทราบ นั่นจะไม่ใช่แค่เรื่องทางแพ่ง แต่อาจเป็นเหตุให้เกิดการลงโทษทางปกครองและค่าปรับด้วยซ้ำ

สาระสำคัญของอุตสาหกรรมแฟรนไชส์ไม่ใช่การขยายตัว แต่เป็น "ความไว้วางใจ" เฉพาะเมื่อแฟรนไชส์เปิดเผยโครงสร้างผลกำไรของตนอย่างโปร่งใสและฟื้นฟูความไว้วางใจกับผู้รับแฟรนไชส์เท่านั้นจึงจะวางรากฐานสำหรับการเติบโตที่ยั่งยืนได้ ในแง่นั้น 'ความแตกต่างของแฟรนไชส์' ไม่ได้เป็นเพียงรายการทางการเงินเท่านั้น แต่ยังเป็นบารอมิเตอร์ของความเสี่ยงทางกฎหมายและเป็นตัวบ่งชี้ชื่อเสียงของแบรนด์อีกด้วย การออกแบบโครงสร้างความไว้วางใจก่อนโครงสร้างผลกำไรเป็นหนทางเดียวที่อุตสาหกรรมแฟรนไชส์จะอยู่รอดได้ในอนาคต

[ดูบทความเต็ม]
การสิ้นสุดของ 'ข้อตกลงโดยนัย'... คำตัดสินเกี่ยวกับแฟรนไชส์เพื่อความแตกต่างที่สั่นสะเทือนอุตสาหกรรมแฟรนไชส์ [ฟอรัมกฎหมาย Daeryun's Biz] (ทางลัด)