[Hậu quả của việc sửa đổi Luật Thương mại] 'Quy tắc 3%' làm giảm tầm ảnh hưởng của các cổ đông lớn… Những tính toán phức tạp đối với các công ty

Chúng tôi xem xét tác động của việc sửa đổi Luật Thương mại đối với việc quản lý doanh nghiệp.

Trong số các nội dung cốt lõi của việc sửa đổi luật thương mại, cái gọi là 'quy tắc 3%' nhằm hạn chế ảnh hưởng của cổ đông lớn khi bổ nhiệm và bãi nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán, dự kiến ​​sẽ được thực hiện vào tháng 7 năm sau. Quy định 3% nhằm giảm bớt ảnh hưởng của cổ đông lớn và tăng cường chức năng giám sát của ban quản lý.

Mặc dù cộng đồng pháp lý dường như đồng tình với mục đích này, nhưng vẫn có những lo ngại rằng việc các công ty phải chuẩn bị các biện pháp đối phó toàn diện, từ việc đảm bảo chuyên môn của các thành viên ủy ban kiểm toán đến việc đảm bảo cổ phần thân thiện để bảo vệ quyền quản lý là điều khó tránh khỏi.

Theo cộng đồng pháp luật ngày 17, quy định 3% của ủy ban kiểm toán (Điều 542-12 của Luật Thương mại) được kỳ vọng sẽ đóng vai trò tích cực trong việc cải thiện quản trị doanh nghiệp. Trước đây, khi bầu hoặc bãi nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán là giám đốc bên ngoài, 'quy tắc 3% cá nhân' đã được áp dụng, cho phép thực hiện mỗi 3% quyền biểu quyết mà không cần thêm cổ phiếu do cổ đông lớn nhất nắm giữ và cổ phiếu thuộc sở hữu của các bên liên quan, và 'quy tắc 3% tổng hợp', công nhận tổng quyền biểu quyết lên tới tối đa 3%, được phản ánh khi bầu và bãi nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán là giám đốc nội bộ.

Tuy nhiên, trong dự luật sửa đổi, quyền biểu quyết của cổ đông lớn nhất và những người có liên quan đặc biệt, bất kể họ là giám đốc bên trong hay bên ngoài, đều được thống nhất ở mức 3%. Việc bổ nhiệm thành viên ủy ban kiểm toán phù hợp với thị hiếu của cổ đông kiểm soát đã trở nên khó khăn. Seunggyu Byun, luật sư tại công ty luật Seum, giải thích: “Ảnh hưởng của các cổ đông lớn đối với ủy ban kiểm toán dự kiến ​​sẽ suy yếu và chức năng giám sát của ủy ban kiểm toán sẽ được tăng cường”.

Lim Dong-han, luật sư tại Công ty Luật Dongin, cho biết: "Nó sẽ góp phần thiết lập một cơ cấu quản trị hợp lý bằng cách tăng cường chức năng giám sát khách quan của ủy ban kiểm toán. Nó được kỳ vọng sẽ đóng vai trò tích cực trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của cổ đông bằng cách tăng khả năng bổ nhiệm các ứng cử viên ủy ban kiểm toán do cổ đông thiểu số đề xuất."

Shin Jong-su, luật sư tại Công ty luật Daeryun, cho biết, “Nó sẽ có thể bổ sung tính minh bạch kế toán và kiểm tra nội bộ.”

Cần đảm bảo chuyên môn của các thành viên ủy ban kiểm toán và công bố minh bạch về quá trình ra quyết định

Tuy nhiên, người ta chỉ ra rằng có thể khó đảm bảo được thành viên ủy ban kiểm toán phù hợp vì quyền biểu quyết của cổ đông lớn nhất bị hạn chế. Kim Ji-ho, luật sư tại Công ty luật Lin (Lihan), cho biết: "Có lo ngại rằng một người được cổ đông thiểu số giới thiệu sẽ được bổ nhiệm làm thành viên ủy ban kiểm toán ngay cả khi người đó thiếu chuyên môn trong ngành liên quan hoặc công việc kiểm toán", đồng thời nói thêm, "Đặc biệt, có khả năng thông tin nội bộ nhạy cảm được chia sẻ với ban giám đốc có thể bị rò rỉ ra bên ngoài."

Ngoài ra, Luật sư Shin, người đã đề cập đến khả năng không đáp ứng đủ số đại biểu khi bầu hoặc bãi nhiệm các thành viên ủy ban kiểm toán do việc áp dụng rộng rãi quy tắc 3% cho các thành viên ủy ban kiểm toán, đã chỉ ra rằng "có thể xảy ra nhầm lẫn trên thực tế".

Ngoài ra, Luật sư Lim chỉ ra: "Quy trình ra quyết định của ủy ban kiểm toán đã trở nên phức tạp hơn và có khả năng thời gian cần thiết cho việc này sẽ tăng lên quá mức. Ngoài ra, nguy cơ các thế lực M&A thù địch như quỹ đầu tư tư nhân nước ngoài hay quỹ hoạt động sẽ nắm quyền kiểm soát ủy ban kiểm toán nhằm tránh quy định 3% cũng tăng lên".

Vì môi trường kinh doanh của các công ty có thể sẽ có nhiều thay đổi nên cần phải xem xét các biện pháp đối phó cùng với việc sửa đổi Điều lệ Công ty để phản ánh những sửa đổi đó. Đầu tiên, đảm bảo nguồn ứng cử viên ủy ban kiểm toán và tăng cường năng lực của họ. Luật sư Lim nhấn mạnh: “Chúng tôi cần phát hiện và đảm bảo trước những ứng viên đủ tiêu chuẩn cũng như chuẩn bị các chương trình giáo dục để phát triển năng lực của họ”.

Luật sư Kim cho biết: “Điều quan trọng là phải đảm bảo chuyên môn của các thành viên ủy ban kiểm toán bằng cách nâng cao trình độ chuyên môn cho các thành viên ủy ban kiểm toán trong Điều lệ thành lập công ty” và nói thêm: “Chúng tôi phải cố gắng bổ nhiệm những người có chuyên môn và ý chí bảo vệ giá trị doanh nghiệp bằng cách tăng cường giao tiếp với cổ đông và mở rộng các hoạt động phiên thông tin doanh nghiệp (IR). Ông nói thêm rằng cần ngăn chặn những lo ngại của cổ đông thiểu số bằng cách công bố minh bạch thông tin về quy trình bổ nhiệm và ra quyết định của ủy ban kiểm toán.

Trong số các biện pháp đối phó thường được đề xuất cũng có đề cập đến sự cần thiết phải tăng cường giao tiếp với các cổ đông thân thiện để bảo vệ quyền quản lý của cổ đông lớn nhất. Luật sư Yoo Seok-hyeon của công ty luật Mission cho biết: “Cổ đông lớn nhất phải nỗ lực hơn nữa trong việc giao tiếp và bảo đảm giấy ủy quyền với các cổ đông thân thiện không phải là bên liên quan ở cấp độ pháp lý”.

Luật sư Shin cho biết: “Trong trường hợp cổ đông lớn không thể chỉ định rõ ràng thành viên ủy ban kiểm toán do quy tắc 3%, chúng tôi phải tìm cách đảm bảo cổ phần thân thiện và hợp tác với cổ đông thiểu số, đồng thời các công ty có cơ cấu quản trị phân tán cũng phải chuẩn bị trước chiến lược ứng phó với cạnh tranh ủy quyền.”

Phóng viên Park Seon-woo (closely@bloter.net)

[Xem toàn bộ bài viết]
[Hậu quả của Sửa đổi Đạo luật Thương mại] 'Quy tắc 3%' để giảm ảnh hưởng của các cổ đông lớn... 'Phương pháp tính toán' phức tạp dành cho các công ty (Phím tắt)