[آثار تعديل القانون التجاري] قاعدة 3% تقلل من تأثير كبار المساهمين.. حسابات معقدة للشركات

ندرس تأثير تعديلات القانون التجاري على إدارة الشركات.

ومن بين المحتويات الأساسية لتعديل القانون التجاري، ما يسمى بقاعدة 3%، التي تحد من نفوذ كبار المساهمين عند تعيين وفصل أعضاء لجنة التدقيق، ومن المقرر أن يتم تنفيذها في يوليو من العام المقبل. تهدف قاعدة 3% إلى تقليل تأثير كبار المساهمين وتعزيز وظيفة المراقبة للإدارة.

ورغم أن المجتمع القانوني يبدو متعاطفاً مع هذا الغرض، فهناك مخاوف من أنه سيكون من المحتم أن تقوم الشركات بإعداد تدابير مضادة شاملة، بدءاً من تأمين خبرات أعضاء لجنة التدقيق إلى تأمين الأسهم الودية للدفاع عن حقوق الإدارة.

وفقًا للمجتمع القانوني في السابع عشر، من المتوقع أن تلعب قاعدة لجنة التدقيق بنسبة 3٪ (المادة 542-12 من القانون التجاري) دورًا إيجابيًا في تحسين حوكمة الشركات. في السابق، عند انتخاب أو عزل أعضاء لجنة التدقيق من خارج المديرين، تم تطبيق "قاعدة 3% الفردية"، والتي سمحت بممارسة كل 3% من حقوق التصويت دون إضافة الأسهم التي يملكها أكبر المساهمين والأسهم المملوكة للأطراف ذات الصلة، وانعكست "قاعدة 3% المجمعة"، التي اعترفت بحقوق التصويت بحد أقصى 3% في المجموع، عند انتخاب وفصل أعضاء لجنة التدقيق من المديرين الداخليين.

ومع ذلك، في مشروع القانون المعدل، تم توحيد حقوق التصويت لأكبر المساهمين والأشخاص ذوي الصلة بشكل خاص، بغض النظر عما إذا كانوا داخل مجلس الإدارة أو خارجه، عند 3٪. لقد أصبح من الصعب تعيين أعضاء لجنة التدقيق الذين يتناسبون مع أذواق المساهمين المسيطرين. وأوضح سيونغيو بيون، المحامي في شركة المحاماة Seum، أنه "من المتوقع أن يضعف تأثير كبار المساهمين في لجنة التدقيق وسيتم تعزيز الوظيفة الإشرافية للجنة التدقيق".

وقال ليم دونج هان، المحامي في شركة دونجين للمحاماة: "سيساهم ذلك في إنشاء هيكل حوكمة سليم من خلال تعزيز وظيفة المراقبة الموضوعية للجنة التدقيق. ومن المتوقع أن يلعب دورًا إيجابيًا في حماية حقوق المساهمين ومصالحهم من خلال زيادة إمكانية تعيين مرشحين للجنة التدقيق الموصى بهم من قبل مساهمي الأقلية".

وقال المحامي شين جونغ سو من شركة المحاماة داريون: "سيكون هذا النظام قادرًا على تعزيز الشفافية المحاسبية والفحوصات الداخلية".

الحاجة إلى تأمين خبرات أعضاء لجنة التدقيق والإفصاح الشفاف عن عملية صنع القرار

ومع ذلك، تجدر الإشارة إلى أنه قد يكون من الصعب تأمين أعضاء مناسبين في لجنة التدقيق نظرًا لأن حقوق التصويت لأكبر المساهمين مقيدة. قال كيم جي هو، المحامي في شركة لين للمحاماة (ليهان)، "هناك قلق من أن يتم تعيين الشخص الموصى به من قبل مساهم الأقلية كعضو في لجنة التدقيق حتى لو كان يفتقر إلى الخبرة في الصناعة ذات الصلة أو أعمال التدقيق"، وأضاف: "على وجه الخصوص، هناك احتمال أن يتم تسريب المعلومات الداخلية الحساسة التي تمت مشاركتها مع مجلس الإدارة إلى الخارج".

إلى ذلك، أشار المحامي شين، الذي أشار إلى احتمال عدم اكتمال النصاب القانوني عند انتخاب أو إقالة أعضاء لجنة التدقيق بسبب التوسع في تطبيق قاعدة الـ 3% على أعضاء لجنة التدقيق، إلى أن "الارتباك متوقع في الممارسة العملية".

بالإضافة إلى ذلك، أشار المحامي ليم إلى أن "عملية اتخاذ القرار في لجنة التدقيق أصبحت أكثر تعقيدًا، وهناك احتمال أن يزداد الوقت اللازم لذلك بشكل مفرط. بالإضافة إلى ذلك، زاد أيضًا خطر سيطرة قوى الاندماج والاستحواذ المعادية، مثل صناديق الأسهم الخاصة الأجنبية أو الصناديق الناشطة، على لجنة التدقيق لتجنب قاعدة 3٪".

نظرًا لأنه من المتوقع حدوث العديد من التغييرات في بيئة أعمال الشركات، فمن الضروري مراجعة الإجراءات المضادة جنبًا إلى جنب مع مراجعة عقد التأسيس لتعكس التعديلات. أولاً، تأمين مجموعة المرشحين للجنة التدقيق وتعزيز قدراتهم. وأكد المحامي ليم: “نحن بحاجة إلى اكتشاف المرشحين المؤهلين وتأمينهم مسبقًا وإعداد برامج تعليمية لتطوير قدراتهم”.

قال المحامي كيم: "من المهم تأمين خبرة أعضاء لجنة التدقيق من خلال تعزيز مؤهلات أعضاء لجنة التدقيق في النظام الأساسي للشركة"، وأضاف: "يجب أن نسعى جاهدين لتعيين أشخاص ذوي خبرة وإرادة لحماية قيمة الشركة من خلال تعزيز التواصل مع المساهمين وتوسيع أنشطة جلسات معلومات الشركة (IR)". وأضاف أن هناك حاجة لدرء مخاوف مساهمي الأقلية من خلال الكشف بشفافية عن المعلومات المتعلقة بعملية تعيين لجنة التدقيق واتخاذ القرار.

ومن بين التدابير المضادة المقترحة بشكل شائع، كان هناك أيضًا ذكر للحاجة إلى زيادة التواصل مع المساهمين الصديقين لحماية حقوق الإدارة لأكبر المساهمين. وقال المحامي يو سيوك هيون من شركة المحاماة Mission: "يجب على أكبر المساهمين بذل المزيد من الجهود للتواصل وتأمين التوكيل الرسمي مع المساهمين الودودين الذين ليسوا أطرافًا ذات صلة على المستوى القانوني".

وقال المحامي شين: "في حالة عدم قدرة مساهم الأغلبية على تعيين عضو لجنة التدقيق بشكل واضح بسبب قاعدة 3٪، يجب علينا البحث عن طرق لتأمين الأسهم الودية والتعاون مع مساهمي الأقلية، ويجب على الشركات ذات هيكل الإدارة الموزعة أيضًا إعداد استراتيجية استجابة للمنافسة بالوكالة مقدمًا."

المراسل بارك سيون وو (Closely@bloter.net)

[عرض المقال كاملاً]
[ما بعد تعديل القانون التجاري] "قاعدة 3%" لتقليل تأثير كبار المساهمين... "طريقة حسابية" معقدة للشركات (اختصار)