[في أعقاب تعديل القانون التجاري] من المتوقع أن يتم تنشيط عمليات الاندماج والاستحواذ، ولكن... مخاوف استثمارية معادية

ندرس تأثير تعديلات القانون التجاري على إدارة الشركات.

ويتنبأ القانون التجاري المعدل، الذي يهدف إلى تحسين حوكمة الشركات التي تركز على كبار المساهمين وتعزيز حقوق المساهمين، بالتغيرات في سوق عمليات الاندماج والاستحواذ. ومن المتوقع على المدى الطويل زيادة الثقة وتنشيط سوق عمليات الاندماج والاستحواذ، ولكن هناك أيضًا مخاوف من احتمال تزايد محاولات الاندماج والاستحواذ العدائية. وينصح المجتمع القانوني بأنه أثناء تصميم هيكل المعاملات بعناية، يجب ضمان الشرعية والشفافية الإجرائية لعمليات الاندماج والاستحواذ.

وفقًا للمجتمع القانوني في الثامن والعشرين من الشهر الجاري، يتضمن القانون التجاري المنقح الذي صدر هذا الشهر توسيع التزامات ولاء أعضاء مجلس الإدارة تجاه المساهمين، وتحويل المديرين الخارجيين إلى مديرين مستقلين، و"قاعدة 3%" التي تحد من حقوق التصويت لكبار المساهمين عند تعيين أعضاء لجنة التدقيق. المفتاح هو التحقق من سيطرة كبار المساهمين وحماية مصالح وحقوق جميع المساهمين.

وهذا يرسل رسالة إيجابية، مثل تنشيط سوق الاندماج والاستحواذ. وقال المحامي شين جونغ سو من شركة المحاماة داريون: "إن توضيح التزامات ولاء أعضاء مجلس الإدارة للمساهمين وتعزيز نظام المدير المستقل يمكن أن يؤدي إلى تحسين حوكمة الشركات، مما يمكن أن يساهم في تحسين ثقة المستثمرين الأجانب وتنشيط سوق الاندماج والاستحواذ".

وتوقع لي يونج جو، المحامي في شركة One Law Firm، "أعتقد أنه سيكون هناك تأثير لتعزيز حقوق المساهمين الأقلية في سوق عمليات الاندماج والاستحواذ، الأمر الذي سيؤدي إلى معاملات أكثر نشاطًا وزيادة في أنواع مختلفة من المشاركين".

هناك أيضًا رأي مفاده أنه نظرًا لواجب الولاء الذي يقع على عاتق المدير تجاه المساهمين، فإن تفضيل الاكتتاب العام الأولي (IPO) بين طرق الخروج (استرداد الاستثمار) سوف ينخفض، وسيتم تفضيل طريقة الاندماج والاستحواذ للحصول على 100٪ من الأسهم. وأوضح سيونغيو بيون، المحامي في شركة Seum Law Firm، أن "الخروج من خلال الاكتتاب العام له ميزة السماح للمؤسس بالحفاظ على حقوق الإدارة، ولكن بما أن الأسهم يتم توزيعها على العديد من المساهمين، فهناك احتمال أنهم قد يرفعون دعوى قضائية لانتهاك واجب الولاء من قبل المديرين، بما في ذلك المؤسس". وتابع: "على عكس الاكتتاب العام، فإن عمليات التخارج من نوع الاندماج والاستحواذ لا تؤدي إلى تشتيت الأسهم أو توزيعها على نطاق واسع، حتى تتمكن من الحفاظ على هيكل مغلق للمساهمين كما أن خطر مقاضاة المساهمين صغير نسبيًا"، وأضاف: "حتى بين الشركات المدرجة بالفعل، من المتوقع أن يزيد عدد حالات الشطب الطوعي بسبب الصعوبات في إدارة المساهمين أكثر من ذي قبل".

مطلوب تصميم دقيق للمعاملات ومراجعة عدالة المعاملات

كانت هناك مخاوف كثيرة بشأن التعرض لمحاولات الاندماج والاستحواذ العدائية بسبب تأثير القانون التجاري المعدل. قال المحامي شين: "قد يشير المستثمرون الخارجيون إلى مشاكل إدارية للمساهمين المسيطرين ويحاولون اقتراح عمليات اندماج واستحواذ معادية وتعيين عضو في لجنة التدقيق، بدعوى أنها تفيد جميع المساهمين. في هذه الحالة، يجب أن يكون أعضاء مجلس الإدارة في موقف ما يسمى بالمزادين من خلال المراجعة العادلة لمصالح جميع المساهمين، وليس الإدارة الحالية والمساهمين المسيطرين، لذلك من المتوقع أن تزداد احتمالية محاولات الاندماج والاستحواذ العدائية والنجاح".

وأشار كيم جي هو، المحامي في شركة لين للمحاماة (ليهان)، إلى أنه "على المدى القصير، ستزداد مسؤوليات أعضاء مجلس الإدارة ومن المرجح أن يستمر التفسير غير الواضح لواجب الولاء لبعض الوقت، لذلك هناك مخاوف من أن الشركات قد تتردد في متابعة عمليات الاندماج والاستحواذ أو تقليل حجمها. وهناك أيضًا احتمال أن تصبح عملية الاندماج والاستحواذ غامضة، مع مطالبة الشركة المستحوذة بشروط معاملات أكثر ملاءمة أو تأخير المفاوضات بسبب احتمال انتهاك واجبات أعضاء مجلس الإدارة".

وبما أن التغييرات في سوق عمليات الاندماج والاستحواذ في أعقاب القانون التجاري المنقح أصبحت حتمية، فإن بعض الأصوات تدعو إلى تصميم أكثر دقة لهياكل المعاملات. قال دونج هان ليم، المحامي في شركة دونجين للمحاماة: "على وجه الخصوص، يجب النظر بعناية في مخاطر انتهاك أعضاء مجلس الإدارة لواجبهم الائتماني عند تصميم هيكل المعاملات حيث قد تتعارض مصالح المساهمين المسيطرين والمساهمين العامين"، وأضاف: "يمكن أن يزيد هذا من تعقيد هيكل المعاملات في معاملات الاندماج والاستحواذ الكبرى مثل عمليات الاندماج، وإدراج الشركات التابعة، والفوائد العرضية المادية".

وبالإضافة إلى ذلك، يشير البعض إلى أهمية المراجعة للتأكد من عدم وجود مشاكل فيما يتعلق بالشفافية الإجرائية وعدالة المعاملات. وهذا يعني أنه يجب على المرء أن يأخذ في الاعتبار إمكانية رفع دعوى قضائية للمساهمين أو دعوى جنائية تتعلق بخيانة الأمانة من قبل الإدارة أثناء عملية المعاملة.

وقال سيوك هيون يو، المحامي في شركة المحاماة Mission: "تم أخذ مصالح جميع المساهمين في الاعتبار أثناء عملية الاندماج والاستحواذ، لكن معايير الحكم الإداري بشأن ما إذا كان القرار قد جاء في النهاية ضد إرادة بعض المساهمين لا تزال غير واضحة. وبناءً على ذلك، يجب على الشركات إعداد بيانات أكثر موضوعية وإجراءات عادلة من ذي قبل للتحضير لتدخل مساهمي الأقلية، وتأمين شرعية وشفافية عمليات الاندماج والاستحواذ واستخدامها كفرصة لزيادة قيمة الشركة وموثوقيتها".

المراسل بارك سيون وو (Closely@bloter.net)

[عرض المقال كاملاً]
[التأثيرات اللاحقة لتعديل القانون التجاري] من المتوقع أن تصبح عمليات الاندماج والاستحواذ نشطة، ولكن... مخاوف استثمارية معادية (رابط)