مراجعة القانون التجاري وتحقيق إعادة هيكلة الحوكمة.. ما هو رد الشركة؟

مع إقرار مشروع قانون تعديل القانون التجاري، وهو أحد المهام التشريعية الرئيسية لإدارة لي جاي ميونغ، في الجمعية الوطنية، من المتوقع حدوث تغييرات كبيرة في أنشطة الشركات. وقد تم الترويج لهذه المراجعة بهدف تعزيز حقوق المساهمين الأقلية وزيادة الشفافية في حوكمة الشركات. وعلى الرغم من تعاطف مجتمع الأعمال مع الغرض من هذا التعديل، إلا أنهم يعبرون عن مخاوفهم بشأن الآثار الجانبية التي قد تترتب عليه. وذلك لأنه يتضمن بعض الأحكام السامة التي لها تأثير كبير على حوكمة الشركات.

إذن ما هي الأحكام التي يهتم بها مجتمع الأعمال؟ بالنظر إلى المحتويات الرئيسية، هناك ① تقديم التزام أعضاء مجلس الإدارة بالبقاء مخلصين للمساهمين، ② إدخال نظام المدير المستقل، ③ التوسع في تطبيق القاعدة المجمعة بنسبة 3٪ عند انتخاب وفصل أعضاء لجنة التدقيق، و ④ إدخال نظام الاجتماعات العامة الإلكترونية للمساهمين.

أولاً، تنص المادة 382-3 من القانون التجاري الحالي على واجب الولاء للمدير تجاه الشركة، لكنها لا تنص على واجب الولاء للمساهمين. وبناءً على ذلك، تم النص على أن أعضاء مجلس الإدارة يجب أن يؤدوا واجباتهم ليس فقط لصالح الشركة ولكن أيضًا لصالح المساهمين. ولهذا السبب، إذا كانت قرارات مجلس الإدارة تنتهك مصالح مساهمي الأقلية، فمن الممكن الآن تحميلهم المسؤولية القانونية. وفي النهاية، يشار إلى أن ذلك قد يؤدي إلى تراجع أنشطة الإدارة، حيث تزداد احتمالية قيام المساهمين برفع دعاوى قضائية مفرطة، مثل المطالبة بالتعويض عن الأضرار أو اتهام المديرين بخيانة الأمانة.

يعد إدخال نظام المدير المستقل أيضًا مصدر قلق كبير للشركات. ويتضمن هذا النظام تغيير اسم أعضاء مجلس الإدارة الخارجيين إلى أعضاء مستقلين وزيادة نسبة التعيين الإلزامي (من أكثر من 1/4 إلى أكثر من 1/3). هذا هو النظام المستخدم أصلاً في الولايات المتحدة، والغرض منه هو الفصل بين الملكية والإدارة ومنع اتخاذ القرارات التعسفية. والغرض من ذلك هو زيادة العدالة والشفافية في الإدارة، ولكن هناك أيضًا مشكلة التقييد المفرط لحقوق الإدارة المستقلة.

فيما يلي مراجعة لانتخاب وإقالة أعضاء لجنة التدقيق. وعزز التعديل اللوائح المتعلقة بتعيين أعضاء لجنة التدقيق للشركات المدرجة بإجمالي أصول تبلغ 2 تريليون وون أو أكثر. وبناءً على ذلك، سيتم توسيع ما يسمى بـ "قاعدة 3% المجمعة"، والتي تحدد حقوق التصويت المجمعة لأكبر المساهمين والأطراف ذات الصلة بـ 3% عند تعيين أعضاء لجنة التدقيق لشركة مدرجة، لتشمل جميع أعضاء لجنة التدقيق. والغرض من ذلك هو زيادة استقلالية لجنة التدقيق من خلال توسيع اللوائح التي كانت تنطبق في السابق على المديرين الداخليين فقط لتشمل المديرين الخارجيين.

ومع ذلك، بما أن غالبية الشركات تشكل لجان تدقيق مع مديرين خارجيين، فإن مثل هذه المراجعات لا بد أن تشكل عبئاً. وعلى وجه الخصوص، نظرًا لأن مساهمي الأقلية والمستثمرين المؤسسيين وغيرهم يمكنهم ممارسة تأثير كبير في عملية اختيار لجنة التدقيق، فمن المرجح أن تزداد النزاعات ذات الصلة. ويرى البعض أن الحقوق الإدارية لكبار المساهمين هي الحق في تشكيل مجلس الإدارة، وأن هذا الأمر يتعرض للانتهاك.

آخر شيء يجب مراعاته هو إدخال الاجتماعات الإلكترونية العامة للمساهمين. في السابق، كان المساهمون يمارسون حقوقهم في التصويت من خلال الحضور الفعلي للاجتماع العام للمساهمين، ولكن مع هذا التعديل، أصبحت المشاركة في القرارات من خلال الطرق الإلكترونية ممكنة من مكان بعيد. ومع اختفاء القيود الزمنية والمكانية، يمكن لمساهمي الأقلية المشاركة بسهولة في اجتماعات المساهمين العامة والمشاركة في الإدارة. ومع ذلك، من وجهة نظر الشركة، لا تزال هناك مسؤوليات قانونية مثل القضايا الأمنية وعبء التكلفة المرتبطة بإنشاء نظام التصويت الإلكتروني، لذلك من المتوقع أن تكون هناك حاجة إلى العديد من التجارب والأخطاء من أجل التقديم الكامل.

باختصار، تشعر الشركات بالقلق من زيادة عدم اليقين الإداري بسبب الوضع غير المسبوق لمجلس إدارة تقوده قوى خارجية بدلاً من مجلس إدارة يتمحور حول المساهمين الرئيسيين الحاليين. حتى من الناحية المهنية، يبدو من الناحية الواقعية أنه من المستحيل الجمع بين مصالح جميع المساهمين المختلفين. ماذا يجب أن نفعل لتقليل الأضرار التي تلحق بالشركات خلال هذه الأزمة؟ أولا، من الضروري وضع خطة استجابة مصممة خصيصا لحالة كل شركة. وذلك لأن الاستراتيجيات لا بد أن تختلف اعتمادًا على حالة الإدراج، ونسبة حقوق المساهمين، وهيكل مجلس الإدارة، وما إلى ذلك.

بمجرد تحديد اتجاهك الأولي، يجب أن تبدأ الاستعدادات العملية لدعمه. وعلى وجه التحديد، من الضروري توثيق وإدارة الأدوار والمسؤوليات الفعلية لمجلس الإدارة. بالإضافة إلى ذلك، يوصى بتقليل المخاطر عن طريق الفحص الدقيق لهيكل المواجهة قبل تقديم مقترح التعيين المستقبلي للجنة التدقيق. وبالإضافة إلى ذلك، سيكون من الضروري اتخاذ الاستعدادات الوقائية مثل ضمان استقرار وأمن نظام اجتماعات المساهمين الإلكتروني والحفاظ على الدليل. ومن خلال هذا، نعتقد أنه يمكننا في نهاية المطاف تحسين شفافية الإدارة وتحسين حوكمة الشركات لزيادة قيمة الشركة.

فريق الأعمال الصغيرة والمتوسطة

[عرض المقال كاملاً]
مراجعة القانون التجاري، وتحقيق إعادة هيكلة الحوكمة... ما هو رد الشركة؟ (الاختصار)