نهاية "الاتفاق الضمني".. حكم الامتياز مقابل الاختلاف الذي هز صناعة الامتياز [منتدى قانون بيز داريون]

المحكمة العليا في سيول، تحكم في قضية "بيتزا هت الكورية".
تم الكشف عن قضايا الشفافية الهيكلية في صناعة الامتياز
"يجب على المقر إعطاء الأولوية للإدارة القائمة على الثقة"

في ما يسمى بـ "قضية بيتزا هت كوريا" (2022na2024467)، أمرت المحكمة العليا في سيول بإعادة الفرق في رسوم الامتياز التي جمعها مقر الامتياز من أصحاب الامتياز، بدعوى أنه كان ربحًا غير عادل. يتم تقييمه على أنه قرار يتجاوز نزاعًا ماليًا بسيطًا ويكشف بشكل مباشر عن مشكلة الشفافية الهيكلية في صناعة الامتياز. وبدءًا بهذا الحكم، يجب على أصحاب الامتياز إعطاء الأولوية لإدارة المخاطر القانونية وإنشاء نظام إدارة قائم على الثقة بدلاً من الأرباح قصيرة الأجل.

""كان هناك اتفاق على العرف"" يحجب مصدر المنطق.

يشير الفرق في رسوم الامتياز إلى المبلغ الذي يأخذه صاحب الامتياز بما يزيد عن سعر الجملة عند توريد المواد الخام والفرعية، أي هامش التسليم. في الأصل، يمكن لصاحب الامتياز تعيين مورد محدد للامتياز لأسباب تتعلق بتوحيد الجودة والكفاءة اللوجستية، وإذا تم الحصول على الهامش خلال هذه العملية، فإنه يعتبر قانونيًا نوعًا من رسوم الامتياز.

تم تعريف هذا بالفعل على وجه التحديد في مرسوم إنفاذ قانون الامتياز التجاري. وهي أيضًا لائحة في بيان الإفصاح عن المعلومات لتحديد نسبة متوسط ​​الفرق في أموال الامتياز لكل امتياز إلى المبيعات. ومع ذلك، في هذا الحكم، رسمت المحكمة خطًا واضحًا قائلة: "الفرق في رسوم الامتياز ليس هامش توزيع بسيط، ولكنه رسوم امتياز تتطلب اتفاقًا تعاقديًا". إذا لم يكن هناك بند ذو صلة في اتفاقية الامتياز ولم يكن صاحب الامتياز على علم بوجوده، فمن الواضح أنه ربح غير عادل.

لفترة طويلة، أدرج أصحاب الامتياز الفرق في رسوم الامتياز في أسعار المواد الخام والفرعية. إلا أن حكم المحكمة هو أنه إذا لم يكن هناك شرط أو اتفاق فردي يبرر ذلك، فهو إثراء غير عادل. إن بيان المحكمة في الحكم بأن "الاتفاق التعاقدي لا يتم تأسيسه فقط من خلال الكشف عن المعلومات" له أهمية كبيرة بالنسبة للصناعة ككل.

وذلك لأنه يمنع بشكل أساسي منطق صاحب الامتياز المتمثل في "وجود اتفاق ضمني بسبب ممارسات تجارية طويلة الأمد". إن تحصيل فرق رسوم الامتياز دون معرفة أو موافقة صاحب الامتياز الواضحة لم يعد ممارسة ولكنه أصبح انتهاكًا للقانون. حتى لو تم تغيير الاسم بسبب تكاليف النقل وتكاليف الإدارة وما إلى ذلك، إذا لم يكن هناك دليل كاف، فسيتم اعتبار الفرق في رسوم الامتياز.

التأثير على صناعة الامتياز بأكملها

يرسل هذا الحكم تحذيرًا هيكليًا لصناعة الامتياز. النقاط الرئيسية التي يجب على أصحاب الامتياز أخذها في الاعتبار فيما يتعلق باختلاف الامتياز هي كما يلي.

① تعزيز الالتزام بالتحديد في عقد الامتياز: يتضمن قانون أعمال الامتياز، الذي تمت مراجعته في 3 يوليو 2024، "طريقة حساب سعر العرض" من بين المعلومات المطلوبة في العقد. وهذا يعني تجاوز مجرد الإفصاح عن الأسعار وتقديم هيكل الهامش وأساس الحساب بوضوح. إذا لم يتم تسجيل ذلك أو التعامل معه بطريقة مبهمة، فهناك احتمال كبير بأن يؤدي ذلك إلى رفع دعوى إثراء غير عادلة.
② الإعفاء غير ممكن من خلال بيان الكشف عن المعلومات وحده: تسجيل بيان الكشف عن المعلومات هو مجرد إجراء إداري. وقضت المحكمة بأن "توفير بيان الكشف عن المعلومات لا يعني موافقة صاحب الامتياز". وإذا كان هناك تناقض بين بيان الكشف عن المعلومات والعقد، فإن المحكمة ستعطي الأولوية لمسؤولية صاحب الامتياز.
③ عدم الاعتراف بالموافقة العرفية/الضمنية: بالنظر إلى قوة التفاوض الضعيفة للامتياز، لا تعترف المحكمة بمطالبة الامتياز بـ "الموافقة الضمنية". لكي يحافظ صاحب الامتياز على الهيكل القانوني، يجب أن يمر عبر ثلاث خطوات: إشعار مسبق، موافقة كتابية، والإفصاح عن السعر.

يجب على أصحاب الامتياز إعطاء الأولوية "للثقة" على الأرباح قصيرة الأجل

إذا تم تأكيد الحكم من قبل المحكمة العليا، فسيكون التأثير على جميع الأقسام المستقبلية للمبيعات والمحاسبة والشؤون القانونية في المقر الرئيسي للامتياز كبيرًا. التدابير المضادة العملية للحد من المخاطر هي كما يلي:

① إعادة النظر بالكامل في عقود التوريد: يجب إعادة تصميم هيكل عقود التوريد مع الشركات الشريكة، وطريقة حساب التكلفة اللوجستية، ومعدل الهامش بشكل شفاف. يصبح العقد غير الواضح دليلاً غير مناسب في الدعاوى القضائية المستقبلية.
② ضمان الاتساق بين العقد وبيان الكشف عن المعلومات: إذا كانت الأرقام أو التعبيرات بين الوثيقتين مختلفة، يجوز للمحكمة اعتبار ذلك "إخفاء متعمد".
③ توضيح الهيكل المحاسبي: يجب فصل الرموز المحاسبية لكل عنصر، مثل التكاليف اللوجستية وتكاليف الإدارة والعمولات، ويجب التخلص من ممارسة "معالجة أسعار العرض في قطعة واحدة".
④ إضفاء الطابع المؤسسي على إجراءات الموافقة المسبقة لصاحب الامتياز: يجب توثيق سعر وحدة التوريد وأساس الهامش ويجب تأمين توقيع صاحب الامتياز أو موافقته الإلكترونية.
⑤ التجديد المنتظم لبيانات الكشف عن المعلومات: قد تعتبر بيانات الكشف عن المعلومات التي تختلف عن العمليات الفعلية معلومات كاذبة، لذا فإن التجديد السنوي ضروري.

ولا يقتصر هذا الحكم على علامة تجارية واحدة، وهي بيتزا هت كوريا. وذلك لأن معظم صناعات الامتياز، بما في ذلك المطاعم والجمال والتعليم والخدمات، لها نفس هيكل الامتياز. على وجه الخصوص، إذا كان صاحب الامتياز يدير "نموذجًا يركز على الخدمات اللوجستية" ويحقق الربح من خلال هوامش التسليم بدلاً من رسوم الامتياز، فقد يتلقى ضربة مباشرة.

ومن المحتمل أيضًا أن يتم تعزيز معايير التحقيق الخاصة بلجنة التجارة العادلة. وهذا يعني أنه إذا لم يكن الفرق في رسوم الامتياز محددًا في العقد أو لم يتم إخطار صاحب الامتياز به، فإن الأمر لا يعد مجرد مسألة مدنية، بل قد يكون أيضًا سببًا لعقوبات إدارية وغرامات.

إن جوهر صناعة الامتياز ليس التوسع بل "الثقة". ولن يتم وضع الأساس للنمو المستدام إلا عندما يكشف أصحاب الامتياز عن هيكل أرباحهم بشفافية ويستعيدوا الثقة مع أصحاب الامتياز. وبهذا المعنى، فإن "فرق الامتياز" ليس مجرد عنصر مالي، ولكنه أيضًا مقياس للمخاطر القانونية ومؤشر على سمعة العلامة التجارية. إن تصميم هيكل الثقة قبل هيكل الربح هو الطريقة الوحيدة لبقاء صناعة الامتياز في المستقبل.

[عرض المقال كاملاً]
نهاية "الاتفاقية الضمنية"... حكم الامتياز مقابل الاختلاف الذي هز صناعة الامتياز [منتدى قانون Biz داريون] (اختصار)