الشرعية الإجرائية لقرارات مكافآت أعضاء مجلس الإدارة وتدابير إدارة المخاطر القانونية للشركات

1. نظرة عامة على القضايا
تنص المادة 388 من القانون التجاري على أنه إذا لم يتم تحديد مبلغ مكافأة المدير في عقد التأسيس، يتم تحديده بقرار من الجمعية العامة للمساهمين. قضت المحكمة العليا بأن تعريف "التعويض" بموجب هذه اللوائح يشمل جميع التعويضات المدفوعة كتعويض عن أداء واجبات المدير، بغض النظر عن الاسم، مثل الراتب السنوي والبدلات والمكافآت ومكافآت الأداء الخاصة، وأن مكافأة نهاية الخدمة هي أيضًا راتب يُدفع كتعويض عن أداء الواجبات أثناء وجوده في المنصب، وبالتالي يشكل "تعويض المدير". يعمل هذا بمثابة لائحة إلزامية لحماية مصالح الشركة والمساهمين ودائني الشركات من خلال منع الآثار الضارة للمديرين الذين يسعون إلى تحقيق مصالح شخصية فيما يتعلق بمكافآتهم الخاصة.

2. أنواع النزاع الرئيسية ونقاط الرد
أ. دفع تعويضات أعضاء مجلس الإدارة دون اتخاذ قرار في الاجتماع العام للمساهمين
يعترف قرار المحكمة العليا الصادر في 9 أبريل 2020، 2018Da290436، بالالتزام بإعادة "مكافأة الأداء الخاصة" المدفوعة للرئيس التنفيذي في الحالات التي تكون فيها "مكافأة الأداء الخاصة" المدفوعة للرئيس التنفيذي معيبة في قرار اجتماع الجمعية العامة للمساهمين، على الرغم من أنها تعتبر "مكافأة المدير" بموجب القانون التجاري. بالإضافة إلى ذلك، نص قرار المحكمة العليا الصادر في 10 سبتمبر 2015، 2015Da213308، بوضوح على أن عبء إثبات وجود قرار الاجتماع العام للمساهمين يقع على عاتق المدير الذي يطالب بالحق في المطالبة بالمكافأة.

في الحالات التي تتم فيها الموافقة على حد مكافأة المدير في الاجتماع العام للمساهمين ويتم تفويض المكافأة المحددة إلى مجلس الإدارة، ولا يوجد قرار من قبل مجلس الإدارة، قضت المحكمة العليا بأنه من القانوني تحديد المبلغ الإجمالي أو الحد الأقصى للأجور التنفيذية فقط في عقد التأسيس أو الاجتماع العام للمساهمين وتفويض مسائل حسابية محددة، مثل المدفوعات للمديرين الأفراد، إلى مجلس الإدارة (قرار المحكمة العليا) 2016Da241515، 241522، تقرر في 4 يونيو 2020).

ومع ذلك، مع اعترافها بشرعية التفويض المذكور أعلاه لمجلس الإدارة، قيدت المحكمة العليا عدم السماح بالتفويض "الشامل" للمسائل المتعلقة بتعويضات أعضاء مجلس الإدارة إلى مجلس الإدارة (حكم المحكمة العليا رقم 2016Da241515، 4 يونيو 2020). علاوة على ذلك، فهي تعتبر الإجراء الخاص بتفويض تعويضات المديرين بشكل شامل، والذي يتم النص عليه كمسألة يجب حلها في الاجتماع العام للمساهمين في النظام الأساسي للشركة، إلى الرئيس التنفيذي غير قانوني أكثر (محكمة منطقة سيول المركزية 2022). 10. 20. جملة 2020 جاهاب 585514 (انظر الحكم).

في الحالة التي تمت فيها الموافقة فقط على الحد الأقصى لإجمالي المكافآت السنوية التي سيتم دفعها لجميع أعضاء مجلس الإدارة في الاجتماع العام للمساهمين، ولم يتم اتخاذ قرار بشأن دفع المكافآت المحددة لأعضاء مجلس الإدارة الأفراد، ولم يكن هناك قرار من مجلس الإدارة، قضت المحكمة الابتدائية بأن دفع المكافآت كان إثراء غير عادل (محكمة منطقة سيول الغربية، حكم 2020 جادان 306634، حُكم عليه في 4 نوفمبر 2021، منطقة سيول الجنوبية) المحكمة، ديسمبر 2022. 15. الحكم 2022 جادان 237856 قرار).

القيود المفروضة على حقوق التصويت للمساهمين الذين هم أعضاء مجلس الإدارة عند اتخاذ قرار بشأن المكافآت: قضت المحكمة العليا مؤخرًا بأن المساهمين الذين هم أعضاء مجلس الإدارة محظورون من ممارسة حقوق التصويت الخاصة بهم في القرارات التي تحدد ليس فقط مبالغ المكافآت الفردية ولكن أيضًا حدود المكافآت لجميع المديرين في اجتماعات المساهمين العامة لأنهم أصحاب مصلحة خاصين (قرار المحكمة العليا 2025Da210138، 24 أبريل 2025). وذلك لأن حد مكافأة أعضاء مجلس الإدارة المحسوب في الاجتماع العام للمساهمين سيكون له حتماً تأثير كبير على تحديد المبلغ المحدد لمكافأة أعضاء مجلس الإدارة الأفراد في المستقبل، كما أن حساب مكافأة أعضاء مجلس الإدارة من المساهمين يرتبط ارتباطًا مباشرًا بالمصالح الخاصة للمساهمين المعنيين بدلاً من مسألة تتعلق بالسيطرة على الشركة.

أنا. الرد على دعوى ممثل المساهمين لمحاسبة أعضاء مجلس الإدارة
أهمية دعوى ممثل المساهمين: إذا لم تقم الشركة بمتابعة مسؤولية المدير على الرغم من تعرض الشركة لضرر بسبب إهمال المدير لواجباته وما إلى ذلك، يجوز للمساهم رفع دعوى قضائية مباشرة ضد المدير نيابة عن الشركة.

متطلبات رفع الدعوى: وفقاً للمادة 403، الفقرتين 1 و2 من قانون التجارة، يجوز للمساهمين الذين يملكون أسهماً تعادل 1% أو أكثر من إجمالي عدد الأسهم المصدرة رفع دعوى قضائية ضد الشركة لمتابعة مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة من خلال تقديم بيان مكتوب يوضح أسباب ذلك. إذا لم تقم الشركة برفع دعوى خلال 30 يومًا من تاريخ استلام المطالبة المذكورة أعلاه، يجوز للمساهم المعني رفع دعوى قضائية مباشرة نيابة عن الشركة (المادة 403، فقرة 3 من قانون التجارة).

دعوى ممثل المساهمين فيما يتعلق بدفع مكافأة المدير: إذا وافق الاجتماع العام للمساهمين فقط على المبلغ الإجمالي لمكافأة المدير وتفويض مجلس الإدارة بحساب المكافأة المحددة للمديرين الأفراد، ولكن قرار مجلس الإدارة معيب، فيجوز للمساهم أن يطلب من الشركة رفع دعوى قضائية للحصول على تعويضات بسبب الدفع غير القانوني للمكافأة، وإذا لم ترفع الشركة دعوى قضائية في غضون 30 يومًا، فيجوز له رفع دعوى قضائية ضد المدير المعني في نيابة عن الشركة.

3. الآثار والتدابير المضادة
تثير النزاعات المتعلقة بتعويض المديرين تساؤلات حول ما إذا كان التصديق اللاحق أو الموافقة الضمنية صحيحة بناءً على الطبيعة الإلزامية للمادة 388 من القانون التجاري. على وجه الخصوص، ما لم تكن الشركة شركة ذات شخص واحد، فلا يمكن الاستعاضة عن المخاطر القانونية الكامنة في حالة حدوث نزاع بموافقة المساهم المسيطر وحده.

حتى إذا كان قرار مجلس الإدارة الصريح بشأن دفع المكافآت إلى أعضاء مجلس الإدارة الأفراد معيبًا، فمن الضروري المراجعة بعناية ما إذا كان نفس معدل الزيادة القياسي أو المبادئ التوجيهية لدفع المكافآت كما هو الحال بالنسبة للعامة الموظفين قد تمت مناقشته والموافقة عليه من خلال الهيئات الرسمية للشركة، مثل الاجتماع العام للمساهمين أو مجلس إدارة العمل، وممارسة الدفاع القانوني النشط فيما يتعلق بإنشاء ونطاق الالتزام بإعادة الإثراء غير المشروع.

لذلك، من الضروري إجراء مراجعة قانونية أولية داخليًا داخل الشركة للتحقق بشكل دوري مما إذا كانت جميع الإجراءات المتعلقة بتعويضات المديرين متوافقة مع القانون التجاري والنظام الأساسي، وعندما يصبح النزاع مرئيًا، يجب إنشاء استراتيجية دفاع مُحسّنة من خلال التحليل القانوني المهني لقانون الشركات بشكل عام للرد بسرعة.

[عرض المقال كاملاً]

الشرعية الإجرائية لقرارات تعويض المديرين وإجراءات إدارة المخاطر القانونية للشركات
 (الاختصار)