[عدسة قانونية]⑩ تشديد مراجعة الطرح العام الأولي للشركات التابعة… حماية المساهمين تحسم نجاح الإدراج

استحداث متطلب موافقة مساهمي الشركة التابعة المنبثقة عبر الفصل العيني
المحامي جانغ جي وون: "الإعداد المسبق مهم، من الإفصاح وعلاقات المستثمرين إلى تقييم أثر المساهمين"

مع وضع لجنة الخدمات المالية وبورصة كوريا إرشادات الإدراج المزدوج، طُرح رأي مفاده أن على الشركات التي تسعى للطرح العام الأولي (IPO) لشركاتها التابعة أن تولي اهتمامًا أكبر لحماية المساهمين العاديين وتأمين المشروعية الإجرائية، لا لاستراتيجية الإدراج فحسب.

وأوضح المحامي جانغ جي وون من مكتب دايريون للمحاماة في الثامن والعشرين أن "هذه الإرشادات ليست نظامًا لحظر إدراج الشركات التابعة بحد ذاته، بل طرحت مدى مراعاة حقوق المساهمين العاديين خلال عملية الإدراج كعنصر مراجعة مهم".

وقد أُشير طوال الفترة السابقة إلى الإدراج المزدوج بوصفه من أبرز عوامل تقويض الثقة في سوق رأس المال المحلي. فقد سعت الشركات إلى إدراج شركاتها التابعة لتعزيز جمع التمويل والقدرة التنافسية، غير أن انتقادات توالت بأن انفصال الأعمال الجوهرية للشركة الأم يؤدي إلى ما يُسمى "خصم الشركة الأم" بتخفيف قيمتها. وعلى وجه الخصوص، أُثير باستمرار أن مصالح المساهمين العاديين لم تُراعَ بشكل كافٍ خلال عملية إدراج الشركة التابعة بعد الفصل العيني.

وطرحت هذه الإرشادات مبدأ "المنع كأصل والسماح كاستثناء" بدلًا من تقييد الإدراج المزدوج بشكل موحّد. فإذا سعت شركة تابعة أُنشئت عبر الفصل العيني إلى الإدراج المزدوج، فيتعيّن على الشركة الأم عمليًا الحصول على موافقة المساهمين العاديين عبر الجمعية العمومية. وتُقيَّد حقوق تصويت كبير المساهمين والأطراف ذات العلاقة الخاصة بنسبة 3%، ويجب استيفاء موافقة أغلبية الحاضرين وما لا يقل عن ربع إجمالي الأسهم المصدرة معًا.

في المقابل، تُدار موافقة المساهمين بالنسبة للشركة التابعة العادية غير المنبثقة عن فصل عيني كتوصية، لكن عدم تنفيذها قد يجعل مراجعة بورصة كوريا أكثر صرامة. غير أنه يُعفى من متطلب موافقة المساهمين إذا كانت أصول الشركة التابعة ومبيعاتها وأرباحها التشغيلية جميعها أقل من 10% مقارنةً بالشركة الأم.

وقال المحامي جانغ إنه يجب على الشركة أن تدرس بشكل كافٍ أثر إدراج الشركة التابعة على الشركة الأم والمساهمين العاديين، وأن تكون قادرة على شرح تلك العملية وأسس حكمها بموضوعية. وأوضح أنه يمكن النظر في توسيع التوزيعات وإلغاء الأسهم الخزينة والتوزيع العيني لأسهم الشركة التابعة كتدابير لحماية المساهمين العاديين، وأن المراجعة عبر لجنة مستقلة والإفصاح الأمين قد يُقيَّمان إيجابيًا في مراجعة البورصة.

ويُتوقّع أن تشدّد بورصة كوريا مستقبلًا مراجعتها بالتركيز على استقلالية الشركة التابعة ومستوى حماية المستثمرين. ومن المرجّح أن تنظر بشكل شامل في ما إذا كانت الشركة التابعة تمتلك نموذج أعمال وبنية أرباح مستقلة، وما إذا كانت أعمالها لا تتداخل مع الشركة الأم.

وشدّد المحامي جانغ على وجه الخصوص على أهمية تأمين المشروعية الإجرائية. فقانون الشركات يفرض على أعضاء مجلس الإدارة واجب عناية الرجل الحريص وواجب الأمانة، وقد امتدّ النقاش مؤخرًا إلى توسيع نطاق حماية واجب الأمانة ليشمل المساهمين العاديين.

وقال: "قد يصبح مدى اتخاذ مجلس الإدارة قرارًا رشيدًا مبنيًا على معلومات كافية، ومدى توثيق تلك العملية والإفصاح عنها موضوعيًا، معيار حكم مهمًا مستقبلًا"، مضيفًا "إذا قُيِّم أن تقييم أثر المساهمين جرى شكليًا أو أن إجراءات جمع الآراء كانت قاصرة، فقد يؤثر ذلك سلبًا في مراجعة البورصة، وقد يفضي بعد الإدراج إلى دعوى تمثيلية للمساهمين أو نزاع تعويض".

وأضاف: "من المهم، بدلًا من التعامل قُبيل المراجعة التمهيدية للإدراج مباشرةً، تنظيم منظومة إدارة مجلس الإدارة منذ مرحلة التخطيط وإجراء تقييم أثر المساهمين، وتصميم استراتيجية الإفصاح وعلاقات المستثمرين ضمن منظومة امتثال واحدة"، وتابع "هذا الإعداد سيساعد في مراجعة البورصة وكذلك في منع النزاعات مع المساهمين بعد الإدراج".

المراسِلة جونغ يي جين yejin0311@inews24.com

[قراءة النص الكامل]
[عدسة قانونية]⑩ تشديد مراجعة الطرح العام الأولي للشركات التابعة… حماية المساهمين تحسم نجاح الإدراج (الانتقال إلى الرابط)