[Tomate IB] (IB&People) Ji Min-hee, abogado del bufete de abogados Daeryun

Especializados en derecho corporativo y transacciones internacionales… Aprovecha tu experiencia en iniciar una startup
“El asesoramiento a las startups, la protección de los inversores y el diseño de la defensa de la gestión son claves”

Ji Min-hee, abogada de Bufete de abogados Daeryun, se especializa en derecho corporativo y transacciones internacionales y ha redactado más de 1.000 contratos en coreano e inglés. Hemos desarrollado una sólida experiencia brindando numerosos servicios de asesoría en todo el espectro corporativo, desde comercio justo hasta fusiones y adquisiciones (M&A), patentes y mano de obra.

En particular, tiene un historial de creación de nuevas empresas a través de proyectos internos. Basado en esta experiencia práctica, también brinda activamente asesoramiento legal relacionado con la inversión inicial. se sienta con el abogado Ji para escuchar consejos relacionados con escisiones corporativas, nuevas empresas, juntas directivas, etc.

La siguiente es una sesión de preguntas y respuestas con el abogado Ji.

-Presente su trabajo actual en Bufete de abogados Daeryun.

△El equipo legal corporativo está a cargo del asesoramiento legal en asuntos corporativos generales, incluido el asesoramiento corporativo, revisión de contratos, fusiones y adquisiciones y transacciones internacionales. Ayudamos a empresas nacionales y extranjeras a prevenir riesgos legales que puedan surgir durante las operaciones comerciales. Nos esforzamos por proponer soluciones jurídicas óptimas en importantes procesos de toma de decisiones.

-¿Qué considera más importante a la hora de asesorar sobre transacciones internacionales o M&A?

△Existe un punto común e importante en el asesoramiento sobre transacciones internacionales y fusiones y adquisiciones. Debe entenderse claramente la diferencia de posición entre las partes. Como ocurre con todos los contratos, especialmente las transacciones internacionales y las fusiones y adquisiciones, están entrelazadas partes con diversos antecedentes culturales, legales y comerciales. El proceso de negociación no es sencillo. Debe haber una comprensión profunda de los intereses y preocupaciones clave de cada parte. Creo que la clave es adaptarse para reflejar esas diferencias. Los abogados deben ir más allá de simplemente resolver cuestiones legales y buscar el beneficio mutuo entre las partes. Para ello, presentamos estrategias para minimizar los riesgos legales y alcanzar los objetivos comerciales. También es importante establecer claramente la estructura y los términos del contrato y preparar sistemáticamente disposiciones para evitar disputas que puedan surgir en el futuro. En este momento, se debe adoptar un enfoque equilibrado para garantizar tanto el desempeño empresarial como la estabilidad jurídica. Se deben implementar medidas de apoyo legal para reducir malentendidos y conflictos durante el proceso de implementación del contrato y mantener la relación de cooperación entre ambas partes.

-Entre los principales casos de asesoramiento, ¿hay alguno en particular que le gustaría presentar?

△Hubo asesoramiento general sobre la Escisión. Una empresa quería establecer una nueva empresa separando su división comercial principal en una corporación independiente. Sin embargo, la empresa matriz ya atravesaba dificultades financieras. En consecuencia, hubo cuestiones complejas relacionadas con la reducción de los riesgos legales y el diseño de la estructura patrimonial. También hubo fuertes conflictos y desacuerdos internos sobre la distribución de los derechos y la autoridad de gestión entre los ejecutivos y empleados clave de la empresa existente y la persona designada como representante de la nueva empresa. En este proceso debían tenerse en cuenta los objetivos a largo plazo de fortalecer la sostenibilidad y la competitividad en el mercado de las dos empresas tras la escisión. En particular, se necesitaba una estrategia de negociación para equilibrar diversas cuestiones legales y comerciales, como la estructura accionaria, la distribución de los derechos de voto y el establecimiento de condiciones de transacción mutua.

Por lo tanto, nos concentramos en explorar varias estructuras de transacciones para garantizar negociaciones fluidas y al mismo tiempo minimizar los riesgos legales. La estructura del contrato y el plan operativo se diseñaron teniendo en cuenta tanto la estabilidad jurídica como la flexibilidad empresarial en cuestiones importantes como la transferencia de activos, el movimiento de personal y la gestión de marcas y propiedad intelectual tras la separación de las divisiones comerciales. Establecimos una base legal y comercial que permite la cooperación mutua y la gestión independiente entre la empresa matriz y la nueva empresa, y apoyamos el crecimiento empresarial a largo plazo y la sostenibilidad de la empresa. Esta consulta fue más allá de una simple revisión de contrato para resolver conflictos complejos entre las partes interesadas. Este fue el caso más impresionante porque requirió creatividad jurídica y habilidades de negociación en el proceso de establecimiento de una estrategia de reestructuración corporativa.

-También tienes experiencia en la fundación de una startup. ¿De qué se trata?

△Este fue un caso en el que una empresa existente llevó a cabo un nuevo proyecto de incubación de empresas consistente en apoyar a sus empleados internos para iniciar una nueva empresa. Para promover la innovación interna y el desarrollo de nuevos negocios, la compañía comenzó a fomentar corporaciones independientes basadas en ideas de negocios sugeridas por ejecutivos y empleados, brindando apoyo tanto de inversión como operativo. El objetivo principal era lograr un equilibrio entre los beneficios de la empresa matriz y el potencial de crecimiento de la nueva startup. En términos de estructura de inversión, diseñamos un modelo de cooperación que puede maximizar el retorno de la inversión y la sinergia estratégica de la empresa matriz, al tiempo que garantiza la autonomía de la startup a través del índice de capital y la distribución de los derechos de gestión.

La gestión de la propiedad intelectual (PI) también fue una cuestión clave. Distinguimos claramente entre los casos en los que la tecnología central y los derechos de marca pertenecen a la empresa matriz y los casos en los que las nuevas empresas poseen tecnología de desarrollo propio y preparan sistemáticamente acuerdos de licencia y disposiciones de desarrollo conjunto para prevenir simultáneamente fugas de tecnología y garantizar flexibilidad en el uso comercial. Pude desarrollar una visión práctica mediante la realización de un modelo de beneficio mutuo entre empresas y startups. Actualmente, utiliza activamente esta experiencia como asesor jurídico corporativo para proponer soluciones jurídicas óptimas en proyectos de cooperación entre startups y empresas.

-¿Cómo se brinda asesoramiento legal para el apoyo a la inversión de startups? ¿Hay algo especial a lo que prestarle atención?

△El asesoramiento legal sobre apoyo a la inversión inicial incluye diversos campos, como la redacción y revisión de contratos de inversión, el diseño de estructuras de capital y la verificación de riesgos legales. La clave es diseñar sistemáticamente disposiciones de protección de los inversores y estrategias de defensa de los derechos de gestión, como condiciones de acciones preferentes, disposiciones de prevención de dilución de acciones, derechos de prioridad de reembolso y derechos de prioridad de liquidación. También es esencial establecer claramente los derechos de propiedad y uso de las tecnologías e ideas centrales mediante la protección de la propiedad intelectual.

Sin embargo, si una startup otorga derechos excesivos a los inversores o tiene una estructura contractual demasiado restrictiva, puede obstaculizar la capacidad de atraer inversiones futuras o crecimiento a largo plazo. Por ejemplo, si la cláusula de prevención de dilución de acciones se establece de manera demasiado favorable para los inversores, o si los derechos de prioridad de reembolso y las condiciones de los derechos de gestión limitan la autonomía de gestión de una startup, las estrategias de expansión, como la atracción de inversores adicionales o la oferta pública inicial (IPO), pueden resultar difíciles. Por tanto, las negociaciones deben llevarse a cabo teniendo en cuenta el equilibrio entre la protección de los inversores y el potencial de crecimiento de las startups. La clave para un asesoramiento jurídico exitoso es diseñar una estructura de inversión sostenible estableciendo claramente las condiciones clave desde la etapa inicial del contrato y estableciendo disposiciones contractuales flexibles y mecanismos de resolución de conflictos.

-¿Cuáles son las características del asesoramiento relacionado con los consejos de administración de empresas?

△La característica más importante es que se centra en asegurar la legitimidad procesal en el proceso de toma de decisiones para establecer claramente la autoridad y responsabilidad de los directores. Siendo el Consejo de Administración el máximo órgano de decisión que determina asuntos importantes de gestión de la empresa, se debe observar estrictamente el deber de lealtad y fiduciario de cada director. En particular, la transparencia del proceso de toma de decisiones y la legalidad de la preparación de actas deben comprobarse previamente para garantizar la legitimidad y la estabilidad jurídica de la toma de decisiones del consejo de administración. A través de ello, la principal labor de asesoramiento es asegurar que la resolución del directorio tenga validez jurídica y evitar que sea revocada en futuros litigios judiciales.

Recientemente, a medida que se destacó la importancia de la gestión ESG (ambiental, social y de gobernanza), la sostenibilidad corporativa y la responsabilidad social se han convertido en agendas centrales para la junta directiva. El asesoramiento legal también es esencial para que las empresas respalden el cumplimiento normativo y las obligaciones de presentación de informes relacionados con la gobernanza, como las regulaciones de funcionamiento de la junta directiva, el establecimiento de estrategias de gestión sostenible y la gestión de las obligaciones de divulgación de ESG.

-Si tienes alguna meta o plan futuro, por favor dínoslo.

△Personalmente, estoy muy interesado en el mercado de activos virtuales. Los activos virtuales no se limitan al mercado financiero, sino que son un campo dinámico y con potencial de crecimiento que está estrechamente relacionado con los mercados de activos reales, como los mercados de TI, como los juegos y RWA (Real World Assets). Además, como las transacciones transfronterizas y los problemas regulatorios ocurren con frecuencia, se requiere una comprensión profunda del entorno legal y regulatorio global. En el futuro, planeamos fortalecer sistemáticamente nuestra experiencia en el mercado de activos virtuales y el comercio transfronterizo. Quiero convertirme en un experto legal transfronterizo que brinde soluciones legales personalizadas a empresas e inversores mejorando la experiencia legal y técnica en regulación financiera de activos virtuales, gestión de activos digitales, derecho de transacciones internacionales y diseño de estructuras de contratos basadas en blockchain. Planeamos desarrollar continuamente nuestras capacidades para convertirnos en un socio legal confiable que mantenga un equilibrio entre innovación y estabilidad legal al establecer estrategias de gestión de riesgos legales y respuesta regulatoria en la era de la economía digital.

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