[IB Tomato] (IB&People) Ji Min-hee Cabinet d'avocats Daeryun Avocat

Spécialisée en droit des sociétés et transactions internationales… Profitez de votre expérience en création de startup
« Le conseil aux startups, la protection des investisseurs et la conception de la défense de la direction sont essentiels »

Minhee Ji, avocate chez Cabinet d'avocats Daeryun, est une avocate spécialisée en droit des sociétés et en transactions internationales et a rédigé plus de 1 000 contrats en coréen et en anglais. Nous avons bâti une solide expertise en fournissant de nombreux services de conseil dans l'ensemble du spectre des entreprises, du commerce équitable aux fusions et acquisitions (M&A), en passant par les brevets et le travail.

Il a notamment l’habitude de créer des startups grâce à des projets internes. Fort de cette expérience pratique, il fournit également activement des conseils juridiques liés à l'investissement dans les startups. s'entretient avec l'avocat Ji pour entendre des conseils liés aux spin-offs d'entreprises, aux startups, aux conseils d'administration, etc.

Ce qui suit est une séance de questions-réponses avec l'avocat Ji.

-Veuillez présenter votre travail actuel chez Cabinet d'avocats Daeryun.

△L'équipe juridique d'entreprise est en charge des conseils juridiques sur les questions générales de l'entreprise, y compris le conseil aux entreprises, la révision des contrats, les fusions et acquisitions et les transactions internationales. Nous aidons les entreprises nationales et étrangères à prévenir les risques juridiques pouvant survenir lors de leurs opérations commerciales. Nous nous efforçons de proposer des solutions juridiques optimales dans les processus décisionnels importants.

-Qu'est-ce que vous considérez comme le plus important lorsque vous conseillez sur des transactions internationales ou des fusions et acquisitions ?

△Il existe un point commun et important dans le conseil en transactions internationales et en fusions et acquisitions. La différence de position entre les parties doit être clairement comprise. Comme pour tous les contrats, en particulier les transactions internationales et les fusions et acquisitions, des parties aux horizons culturels, juridiques et commerciaux divers sont étroitement liées. Le processus de négociation n'est pas simple. Il doit y avoir une compréhension approfondie des principaux intérêts et préoccupations de chaque partie. Je pense que la clé est de s’adapter pour refléter ces différences. Les avocats doivent aller au-delà de la simple résolution de problèmes juridiques et rechercher un bénéfice mutuel entre les parties. À cette fin, nous présentons des stratégies pour minimiser les risques juridiques et atteindre les objectifs commerciaux. Il est également important d’établir clairement la structure et les termes du contrat et de préparer systématiquement des dispositions pour prévenir les litiges qui pourraient survenir à l’avenir. À l’heure actuelle, une approche équilibrée doit être adoptée pour garantir à la fois la performance commerciale et la stabilité juridique. Des mesures de soutien juridique doivent être mises en place pour réduire les malentendus et les conflits lors du processus de mise en œuvre du contrat et pour maintenir la relation de coopération entre les deux parties.

- Parmi les dossiers consultatifs majeurs, y a-t-il quelque chose en particulier que vous souhaiteriez introduire ?

△Il y a eu des conseils généraux concernant la scission. Une entreprise souhaitait créer une nouvelle société en séparant sa division principale en une société indépendante. Cependant, la société mère connaissait déjà des difficultés financières. En conséquence, des questions complexes se posaient concernant la réduction des risques juridiques et la conception de la structure du capital. Il y avait également de graves conflits et désaccords internes sur la répartition des droits et de l'autorité de gestion entre les principaux dirigeants et employés de l'entreprise existante et la personne désignée comme représentant de la nouvelle entreprise. Dans ce processus, il a fallu tenir compte des objectifs à long terme consistant à renforcer la durabilité et la compétitivité sur le marché des deux entreprises après la scission. En particulier, une stratégie de négociation était nécessaire pour équilibrer diverses questions juridiques et commerciales, telles que la structure de l'actionnariat, la répartition des droits de vote et la définition des conditions de transaction mutuelles.

Par conséquent, nous nous sommes concentrés sur l’exploration de diverses structures de transaction pour garantir des négociations fluides tout en minimisant les risques juridiques. La structure du contrat et le plan opérationnel ont été conçus en tenant compte à la fois de la stabilité juridique et de la flexibilité commerciale sur des questions majeures telles que le transfert d'actifs, les mouvements de personnel et la gestion des marques et de la propriété intellectuelle suite à la séparation des divisions commerciales. Nous avons établi une base juridique et commerciale qui permet une coopération mutuelle et une gestion indépendante entre la société mère et la nouvelle société, et avons soutenu la croissance commerciale à long terme et la durabilité de l'entreprise. Cette consultation est allée au-delà d’une simple revue de contrat pour résoudre des conflits complexes entre parties prenantes. Il s’agit du cas le plus impressionnant dans la mesure où il a nécessité une créativité juridique et des compétences en négociation pour établir une stratégie de restructuration d’entreprise.

-Vous avez également de l'expérience dans la création d'une startup. De quoi s’agit-il ?

△Il s'agissait d'un cas où une entreprise existante a réalisé un nouveau projet d'incubation d'entreprises sous la forme d'aider ses employés internes à démarrer une startup. Pour promouvoir l'innovation interne et le développement de nouvelles activités, l'entreprise a commencé à favoriser la création de sociétés indépendantes basées sur des idées commerciales suggérées par les dirigeants et les employés, en fournissant à la fois un soutien en matière d'investissement et d'exploitation. L’objectif principal était de trouver un équilibre entre les bénéfices de la société mère et le potentiel de croissance de la nouvelle startup. En termes de structure d'investissement, nous avons conçu un modèle de coopération capable de maximiser le retour sur investissement et la synergie stratégique de la société mère tout en garantissant l'autonomie de la startup grâce au ratio de fonds propres et à la répartition des droits de gestion.

La gestion de la propriété intellectuelle (PI) était également une question clé. Nous avons clairement fait la distinction entre les cas où la technologie de base et les droits de marque appartiennent à la société mère et les cas où les startups possèdent une technologie auto-développée, et avons systématiquement préparé des accords de licence et des dispositions de développement conjoint pour simultanément empêcher les fuites technologiques et garantir la flexibilité de l'utilisation commerciale. J'ai pu développer des connaissances pratiques grâce à la réalisation d'un modèle gagnant-gagnant entre entreprises et startups. Actuellement, il utilise activement cette expérience en tant que conseiller juridique d'entreprise pour proposer des solutions juridiques optimales dans des projets de coopération entre startups et entreprises.

-Comment les conseils juridiques sont-ils fournis pour l'accompagnement à l'investissement des startups ? Y a-t-il quelque chose de particulier auquel il faut faire attention ?

△Les conseils juridiques sur l'accompagnement à l'investissement des startups couvrent divers domaines tels que la rédaction et la révision des contrats d'investissement, la conception des structures de capital et la vérification des risques juridiques. La clé est de concevoir systématiquement des dispositions de protection des investisseurs et des stratégies de défense des droits de direction, telles que des conditions d'actions privilégiées, des dispositions de prévention de la dilution des actions, des droits de priorité de rachat et des droits de priorité de liquidation. Il est également essentiel d’établir clairement les droits de propriété et d’utilisation des technologies et idées de base grâce à la protection de la propriété intellectuelle.

Cependant, si une startup accorde des droits excessifs aux investisseurs ou a une structure contractuelle trop restrictive, cela peut entraver sa capacité à attirer des investissements futurs ou une croissance à long terme. Par exemple, si la clause anti-dilution des actions est fixée trop favorablement aux investisseurs, ou si les droits de priorité de remboursement et les conditions des droits de gestion limitent l'autonomie de gestion d'une startup, les stratégies d'expansion telles que l'attraction d'investisseurs supplémentaires ou l'introduction en bourse (IPO) peuvent devenir difficiles. Les négociations doivent donc être menées en tenant compte de l’équilibre entre la protection des investisseurs et le potentiel de croissance des startups. La clé d’un conseil juridique réussi est de concevoir une structure d’investissement durable en fixant clairement les conditions clés dès le début du contrat et en établissant des dispositions contractuelles flexibles et des mécanismes de résolution des conflits.

-Quelles sont les caractéristiques des conseils liés aux conseils d'administration des entreprises ?

△La plus grande caractéristique est qu'il se concentre sur la garantie d'une légitimité procédurale dans le processus décisionnel afin d'établir clairement l'autorité et la responsabilité des administrateurs. Le conseil d'administration étant l'organe décisionnel suprême qui détermine les questions de gestion importantes pour l'entreprise, le devoir de loyauté et le devoir fiduciaire de chaque administrateur doivent être strictement respectés. En particulier, la transparence du processus décisionnel et la légalité de l'établissement des procès-verbaux doivent être vérifiées au préalable afin de garantir la légitimité et la stabilité juridique des décisions du conseil d'administration. Grâce à cela, le principal travail de conseil consiste à garantir que la résolution du conseil d'administration est juridiquement valable et à éviter qu'elle ne soit annulée lors de futurs litiges juridiques.

Récemment, alors que l’importance de la gestion ESG (environnementale, sociale et de gouvernance) a été soulignée, la durabilité des entreprises et la responsabilité sociale sont devenues des priorités essentielles pour les conseils d’administration. Les conseils juridiques sont également essentiels pour les entreprises afin de soutenir la conformité réglementaire et les obligations de reporting liées à la gouvernance, telles que les règles de fonctionnement des conseils d'administration, l'établissement de stratégies de gestion durable et la gestion des obligations de divulgation ESG.

-Si vous avez des objectifs ou des projets futurs, dites-le-nous.

△Personnellement, je suis très intéressé par le marché des actifs virtuels. Les actifs virtuels ne se limitent pas au marché financier, mais constituent un domaine dynamique et à potentiel de croissance, étroitement lié aux marchés d'actifs réels tels que les marchés informatiques tels que les jeux et les RWA (Real World Assets). En outre, les transactions transfrontalières et les problèmes réglementaires étant fréquents, une compréhension approfondie de l’environnement juridique et réglementaire mondial est nécessaire. À l’avenir, nous prévoyons de renforcer systématiquement notre expertise sur le marché des actifs virtuels et le trading transfrontalier. Je souhaite devenir un expert juridique transfrontalier qui fournit des solutions juridiques personnalisées aux entreprises et aux investisseurs en améliorant l'expertise juridique et technique en matière de réglementation financière des actifs virtuels, de gestion des actifs numériques, de droit des transactions internationales et de conception de structures contractuelles basées sur la blockchain. Nous prévoyons de développer continuellement nos capacités pour devenir un partenaire juridique de confiance qui maintient un équilibre entre innovation et stabilité juridique dans l'établissement de stratégies de gestion des risques juridiques et de réponses réglementaires à l'ère de l'économie numérique.

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[IB Tomate](IB&People) Ji Min-hee