Révision du droit commercial, réalisation d'une restructuration de la gouvernance... Quelle est la réponse de l'entreprise ?

Alors que le projet de loi modifiant la loi commerciale, l'une des tâches législatives clés de l'administration Lee Jae-myung, est adopté par l'Assemblée nationale, des changements majeurs sont attendus dans les activités des entreprises. Cette révision a été promue dans le but de renforcer les droits des actionnaires minoritaires et d'accroître la transparence de la gouvernance d'entreprise. Même si le monde des affaires sympathise avec l'objectif de cet amendement, il exprime ses inquiétudes quant aux effets secondaires qu'il pourrait avoir. En effet, il contient des dispositions toxiques qui ont un impact significatif sur la gouvernance d'entreprise.

Alors, quelles sont les dispositions qui inquiètent le monde des affaires ? En ce qui concerne les principaux contenus, il y a ① l'introduction du devoir de loyauté des administrateurs envers les actionnaires, ② l'introduction du système d'administrateur indépendant, ③ l'élargissement de l'application de la règle combinée des 3% lors de l'élection et de la révocation des membres du comité d'audit, et ④ l'introduction du système électronique d'assemblée générale des actionnaires. établi. En conséquence, il a été stipulé que les administrateurs devaient exercer leurs fonctions dans l'intérêt non seulement de la société mais également des actionnaires. C'est pourquoi, si les décisions du conseil d'administration portent atteinte aux intérêts des actionnaires minoritaires, ceux-ci peuvent désormais être tenus juridiquement responsables. En fin de compte, il est souligné que la possibilité que les actionnaires engagent des poursuites excessives, comme demander réparation de dommages ou accuser les administrateurs d'abus de confiance, augmente, ce qui pourrait conduire à un déclin des activités de gestion.

L'introduction du système d'administrateur indépendant est également une grande préoccupation pour les entreprises. Ce système comprend le changement du nom des administrateurs externes en administrateurs indépendants et l'augmentation du taux de nomination obligatoire (de plus de 1/4 à plus de 1/3). Il s’agit d’un système utilisé à l’origine aux États-Unis et dont le but est de séparer la propriété et la gestion et d’empêcher toute prise de décision arbitraire. L'objectif est d'accroître l'équité et la transparence dans la gestion, mais il existe également le problème de la restriction excessive des droits de gestion autonome.

Ce qui suit est une révision de l'élection et de la révocation des membres du comité d'audit. L'amendement a renforcé les réglementations liées à la nomination des membres du comité d'audit pour les sociétés cotées dont l'actif total est de 2 000 milliards de wons ou plus. En conséquence, la « règle combinée des 3 % », qui limite à 3 % les droits de vote combinés du principal actionnaire et des parties liées lors de la nomination des membres du comité d'audit d'une société cotée, sera étendue pour s'appliquer à tous les membres du comité d'audit. L'objectif est d'accroître l'indépendance du comité d'audit en élargissant les réglementations qui s'appliquaient auparavant uniquement aux administrateurs internes pour inclure les administrateurs externes.

Cependant, étant donné que la majorité des entreprises constituent leur comité d'audit avec des administrateurs externes, de telles révisions seront forcément un fardeau. En particulier, étant donné que les actionnaires minoritaires, les investisseurs institutionnels, etc. peuvent exercer une influence substantielle sur le processus de sélection du comité d'audit, les litiges liés à ce processus risquent de se multiplier. Certains prétendent que les droits de gestion des principaux actionnaires sont le droit de constituer le conseil d'administration, ce qui est violé.

La dernière chose à considérer est l'introduction des assemblées générales électroniques des actionnaires. Auparavant, les actionnaires exerçaient leur droit de vote en assistant physiquement à l'assemblée générale des actionnaires, mais avec cette révision, la participation aux résolutions par voie électronique est devenue possible à distance. Les contraintes de temps et d'espace disparaissant, les actionnaires minoritaires peuvent facilement participer aux assemblées générales des actionnaires et participer à la gestion. Cependant, du point de vue de l'entreprise, de nombreux essais et erreurs sont attendus pour une introduction complète, car il reste des responsabilités juridiques telles que les problèmes de sécurité et le fardeau financier associé à la mise en place d'un système de vote électronique.

En résumé, les entreprises craignent que l'incertitude de la gestion augmente en raison de la situation sans précédent d'un conseil d'administration dirigé par des forces extérieures plutôt que d'un conseil centré sur les principaux actionnaires existants. Même d'un point de vue professionnel, il semble réaliste de penser qu'il semble presque impossible de combiner les intérêts de tous les différents actionnaires. Que devons-nous faire pour minimiser les dommages causés aux entreprises pendant cette crise ? Dans un premier temps, il est nécessaire d'établir un plan de réponse adapté à la situation de chaque entreprise. En effet, la stratégie est amenée à varier selon qu'elle soit cotée ou non, le ratio de capitaux propres, la structure du conseil d'administration, etc.

Une fois que vous avez établi votre orientation initiale, vous devez commencer les préparatifs pratiques pour l'accompagner. Plus précisément, il est nécessaire de documenter et de gérer les rôles et responsabilités réels du conseil d’administration. De plus, il est recommandé de minimiser les risques en examinant attentivement la structure de confrontation avant de soumettre la future proposition de nomination au comité d'audit. En outre, des préparations préventives telles que la garantie de la stabilité et de la sécurité du système d'assemblée électronique des actionnaires et la maintenance du manuel seront nécessaires. Grâce à cela, nous pensons que nous pouvons à terme améliorer la transparence de la gestion et améliorer la gouvernance d'entreprise pour augmenter la valeur de l'entreprise.

Équipe des petites et moyennes entreprises

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