La fin de « l’accord implicite »… La décision de franchise contre différence qui a ébranlé l’industrie de la franchise [Daeryun's Biz Law forum]

La Haute Cour de Séoul se prononce dans l'affaire « Korea Pizza Hut »
Les problèmes de transparence structurelle dans le secteur de la franchise sont révélés
« Le siège doit privilégier une gestion basée sur la confiance »

Dans l'affaire dite « Korea Pizza Hut » (2022na2024467), la Haute Cour de Séoul a ordonné la restitution de la différence dans les frais de franchise perçus par le siège social de la franchise auprès des franchisés, affirmant qu'il s'agissait d'un profit injuste. Elle est évaluée comme une décision qui va au-delà d’un simple litige financier et expose directement le problème de transparence structurelle dans le secteur de la franchise. A partir de cet arrêt, les franchiseurs doivent privilégier la gestion des risques juridiques et la mise en place d'un système de gestion basé sur la confiance plutôt que sur les profits à court terme.

"Il y a eu un accord par habitude", bloque la source de la logique.

La différence de frais de franchise fait référence au montant que le franchiseur prélève en sus du prix de gros lors de la fourniture de matières premières et accessoires, c'est-à-dire la marge de livraison. A l'origine, le franchiseur peut désigner un fournisseur spécifique à la franchise pour des raisons d'unification de la qualité et d'efficacité logistique, et si une marge est acquise au cours de ce processus, elle est légalement considérée comme une sorte de redevance de franchise.

Ceci est déjà spécifiquement défini dans le décret d'application de la loi sur les entreprises de franchise. Il est également prévu dans la déclaration de divulgation d'informations de préciser le rapport entre la différence moyenne entre l'argent de la franchise par franchise et les ventes. Cependant, dans cette décision, le tribunal a clairement tracé une ligne en disant : « La différence dans les frais de franchise n’est pas une simple marge de distribution, mais des frais de franchise qui nécessitent un accord contractuel. » S'il n'y a pas de clause pertinente dans le contrat de franchise et que le franchisé ignore son existence, il est clair qu'il s'agit d'un profit injuste.

Pendant longtemps, les franchiseurs incluaient la différence des frais de franchise dans le prix des matières premières et accessoires. Cependant, le tribunal estime que s'il n'y a pas de clause ou d'accord individuel pour justifier cela, il s'agit d'un enrichissement injuste. La déclaration du tribunal selon laquelle « un accord contractuel n'est pas établi uniquement par la divulgation d'informations » revêt une grande importance pour l'industrie dans son ensemble.

En effet, cela bloque fondamentalement la logique du franchiseur selon laquelle « il y avait un accord implicite en raison de pratiques commerciales de longue date ». La perception de la différence de frais de franchise à l'insu ou sans le consentement clair du franchisé n'est plus une pratique mais est devenue une violation de la loi. Même si le nom est modifié en raison des frais de transport, des frais de gestion, etc., s'il n'y a pas de preuve suffisante, la différence dans les frais de franchise est considérée.

Impact sur l’ensemble du secteur de la franchise

Cette décision envoie un avertissement structurel au secteur de la franchise. Les points clés que les franchiseurs doivent garder à l’esprit concernant la différence entre franchises sont les suivants.

① Renforcement de l'obligation de précision dans le contrat de franchise : La loi sur les entreprises de franchise, révisée le 3 juillet 2024, inclut le « mode de calcul du prix de fourniture » parmi les informations requises dans le contrat. Cela signifie aller au-delà de la simple divulgation des prix et présenter clairement la structure de la marge et la base de calcul. Si ces informations ne sont pas enregistrées ou traitées de manière opaque, il existe de fortes chances que cela conduise à un procès pour enrichissement injuste.
② Une exemption n'est pas possible avec une seule déclaration d'information : ​​l'enregistrement d'une déclaration d'information n'est qu'une procédure administrative. Le tribunal a statué que « la fourniture d'une déclaration d'information ne signifie pas le consentement du franchisé ». En cas de divergence entre la déclaration d'information et le contrat, le tribunal donnera la priorité à la responsabilité du franchiseur.
③ Non-reconnaissance du consentement coutumier/implicite : Compte tenu du faible pouvoir de négociation de la franchise, le tribunal ne reconnaît pas la revendication d'« accord implicite » de la franchise. Pour qu'un franchiseur puisse maintenir une structure juridique, il doit passer par trois étapes : un préavis, un consentement écrit et une divulgation des prix.

Les franchisés doivent privilégier la « confiance » plutôt que les profits à court terme

Si la décision est confirmée par la Cour suprême, l’impact sur tous les futurs services commerciaux, comptables et juridiques du siège social de la franchise sera significatif. Les contre-mesures pratiques pour réduire les risques sont les suivantes :

① Réexamen complet des contrats d'approvisionnement : La structure des contrats d'approvisionnement avec les entreprises partenaires, la méthode de calcul des coûts logistiques et le taux de marge doivent être repensés en toute transparence. Un contrat peu clair devient une preuve défavorable lors de futurs procès.
② Assurer la cohérence entre le contrat et la déclaration d'information : Si les chiffres ou les expressions entre les deux documents sont différents, le tribunal peut considérer qu'il s'agit d'une « dissimulation intentionnelle ».
③ Clarification de la structure comptable : les codes comptables pour chaque élément, tels que les coûts logistiques, les coûts de gestion et les commissions, devraient être séparés et la pratique du « traitement des prix d'approvisionnement en un seul morceau » devrait être éliminée.
④ Institutionnalisation des procédures de consentement préalable du franchisé : le prix unitaire de fourniture et la base de marge doivent être documentés et la signature ou le consentement électronique du franchisé doit être obtenu.
⑤ Renouvellement régulier des déclarations d'information : les déclarations d'information qui diffèrent des opérations réelles peuvent être considérées comme de fausses informations, un renouvellement annuel est donc essentiel.

Cette décision ne se limite pas à une seule marque, Pizza Hut Korea. En effet, la plupart des secteurs de franchise, notamment la restauration, la beauté, l’éducation et les services, ont la même structure de franchise. En particulier, si le franchiseur applique un « modèle centré sur la logistique » qui génère des bénéfices grâce aux marges de livraison plutôt qu’aux frais de franchise, il peut en subir les conséquences directement.

Il est également fort probable que les normes d'enquête de la Commission du commerce équitable soient renforcées. Cela signifie que si la différence de redevance de franchise n'est pas précisée dans le contrat ou notifiée au franchisé, il ne s'agit pas seulement d'une affaire civile, mais peut même donner lieu à des sanctions administratives et à des amendes.

L’essence du secteur de la franchise n’est pas l’expansion mais la « confiance ». Ce n’est que lorsque les franchiseurs divulgueront de manière transparente leur structure de bénéfices et rétabliront la confiance auprès des franchisés que les bases d’une croissance durable seront posées. En ce sens, la « différence de franchise » n'est pas seulement un élément financier, mais aussi un baromètre du risque juridique et un indicateur de la réputation de la marque. Concevoir une structure de confiance avant une structure de profit est le seul moyen pour le secteur de la franchise de survivre à l'avenir.

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La fin de « l'accord implicite »... La décision de franchise pour différence qui a ébranlé l'industrie de la franchise [Forum du droit des affaires de Daeryun] (Raccourci)