Pengacara Spesialis Korporat, apa yang harus dipersiapkan sebelum uji tuntas hukum?

Halo. Kami adalah pengacara spesialis korporat Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas).

Anda menanyakan hal-hal yang perlu dipersiapkan sebelum uji tuntas hukum dalam proses M&A.

Karena M&A merupakan prosedur yang tidak familier bagi sebagian besar perusahaan, Anda mungkin mengalami kebingungan dalam persiapan.

Terutama, apabila risiko hukum ditemukan melalui uji tuntas hukum (Legal Due Diligence), hal itu tidak hanya memengaruhi jadi tidaknya pembuatan kontrak, tetapi juga dapat menjadi objek penyesuaian syarat transaksi atau jumlah, bahkan ganti rugi, sehingga persiapan awal sangatlah penting.

Salah satu hal yang harus diperiksa terlebih dahulu sebelum uji tuntas hukum adalah pemeriksaan terhadap ‘utang kontingensi’.

Utang kontingensi berarti utang yang tidak pasti yang saat ini belum terwujud, tetapi dapat timbul tergantung perubahan situasi ke depan atau faktor eksternal.

Utang kontingensi semacam ini terutama terkait dengan pernyataan dan jaminan penjual (Representations & Warranties) dalam surat perjanjian.

Oleh karena itu, kami menyarankan agar Anda mempersiapkan diri sejak awal dengan membuat daftar butir-butir yang berpotensi menimbulkan utang kontingensi dengan berfokus pada butir-butir tersebut.

Utang kontingensi yang umum terkait dengan pajak dan gugatan, tetapi risiko tambahan dapat timbul tergantung jenis usaha atau struktur internal perusahaan, sehingga sebaiknya Anda memeriksanya secara menyeluruh.

Untuk mencegah risiko hukum dan utang kontingensi semacam ini sejak awal, sebaiknya Anda menyusun strategi secara sistematis dengan mendapatkan nasihat hukum dari pengacara spesialis korporat.