最近の公正取引自律遵守プログラムの変更内容と対応戦略

公正取引自律遵守プログラム（以下、CP）は、公正取引委員会所管法令を自律的に遵守するための内部準法制度を意味する。競争当局としては事後的制裁による行政費用を最小化し、企業の立場では調査及び制裁による負担を予防するだけでなく、企業イメージが失墜されるのを防ぐことができるという長所を有する。何よりもCPを導入し、その運営実績が優れていると評価されると、課徴金を最大20％まで減軽するという利点がある。

2001年に導入されたCPは課徴金減軽目的で悪用されるという批判に押しつけられ、2014年インセンティブが廃止されたが、2023年課徴金減軽インセンティブの根拠を法律に設けることにより、より実効性のある制度となった。

最近、公正取引委員会はCP告示の改正案を行政予告して意見を収束しているが、主な変更内容は評価段階と加点、評価手続きなどである。

まず評価段階の順序が変更された、既存の評価は書類、現場評価、深層面接の順で行われたが、今年からは書類評価後対面（面接）評価が行われる。以後、対面評価点数85点以上を記録（予定）した企業を対象にだけ現場評価が進められ、評価過程や業務が多少簡素化される予定だ。

特に、評価手続き中の格付け無効、格付け保留、等級調整中の格付け無効を除く制度が廃止される。等級保留とは、公正取引関連法規違反の疑いで「案件想定中」の場合など、CP制度公正性及び信頼性阻害の懸念があり、等級付与に不適切な事由が生じる場合保留する制度を意味する。等級補正は、等級を付与される前後法違反などが生じた場合、措置が下方になる制度だ。今年からは調査活動妨害で処罰されたり、虚偽資料を提出した場合など、偽・不正な方法で評価を受けることになる場合、評価「無効」措置を受ける。

CP等級で最も重要なのはCEOの意志だ。 CEO意志を数値化できる部分は、△CP導入可否△自律遵守管理者の任命 △専任組織及び予算支援 △教育 △事前監視及び内部告発 △インセンティブ △効果性評価などだ。特に細部測定指標の大部分でCEOの参加可否及び報告・承認件数を記入することが良い。

CP専門部門の力量強化は必須だ。特に加点要因の場合、CP専担部門の能力が重要になる。評価項目は大企業48社の中堅・中小企業は40社で構成されるが、CP専担部署がこれを独自の努力で満たすことはできない。しかし、加点要因はCPだけの努力でこなせる部分であるだけに、力量強化は必須だ。

昨年、AA～AAA等級を受けたほとんどの企業は、副社長などを関連リーダーシップに任命するなど、CEO直属チームとして運営している。特に家店で配点が最も高い（4点）他社（協力企業）CPの導入及び運営には、必ず関心を持たなければならない。

ベストプラクティス分析も重要です。評価対象が昨年と比較して昨年の２倍以上増加し、他の企業事例との比較による定性評価が避けられなくなったためだ。そのため、優秀事例を参考にCEOなど内部関係者を説得し、可能であればCPコンサルティング経験が豊富な外部専門家の助力を受ける必要がある。

中小企業チーム

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