「黙示的な合意」の終言…フランチャイズ業界を揺るがした差額加盟金判決[大輪のBiz law forum]

ソウル考法、「韓国ピザハット」事件判決で
加盟産業の構造的透明性の問題が明らかに
「本部、信頼基盤経営構築を優先すべき」

ソウル高等裁判所はいわゆる'韓国ピザハット事件'(2022や2024467)で加盟本部が加盟店から歩いた差額加盟金が不当利得と返還を命じた。単純な金銭紛争を超えてフランチャイズ産業の構造的透明性問題を正面に表わした決定だという評価だ。この判決を起点に加盟本部は短期収益より法的リスク管理と信頼基盤の経営体系構築を最優先課題としなければならなかった。

「慣行上合意していた」論理源泉遮断

差額加盟金とは、加盟本部が元・不資材を供給しながら卸売価格を超過して取る金額、すなわち納品マージンを意味する。本来加盟本部は品質統一と物流効率化を理由に加盟店に特定供給業者を指定することができるが、この過程でマージンを取得すれば法的には加盟金の一種とみなされる。

これは加盟事業法施行令にすでに具体的に定義されている。情報公開書にも加盟店当たりの平均差額加盟金の売上比率を明示するのが規定だ。しかし裁判所は今回の判決で「差額加盟金は単純な流通マージンではなく、契約上合意が前提にならなければならない加盟金」と明確に善を引いた。加盟契約書に関連条項がなく、加盟店がその存在を知らなかったら明らかな不当利得ということだ。

加盟本部は長期間のウォン・副資材代金に差額加盟金を含めた。しかし、これを正当化する条項や個別合意がなければ不当利得というのが裁判所の判断だ。裁判部が判決文に「情報公開書の記載だけでは契約上合意が成立しない」と明示した部分は業界全般に大きな意味を持つ。

「長い取引慣行上、黙示的合意があった」という加盟本部側の論理を源泉的に遮断したわけだからだ。加盟店の明確な認識や同意のない差額加盟金の受取は、もはや慣行ではなく法違反行為となった。運送費・管理費などで名目を変えても立証が不足すれば差額加盟金とみなされる。

フランチャイズ産業全般に及ぶ波長

今回の判決はフランチャイズ産業に構造的警告を投げる。差額加盟金に関して加盟本部が留意すべき核心ポイントは次の通りである。

①加盟契約書明示義務強化：2024年7月3日に改正された加盟事業法は、契約書必須記載事項に「供給価格算定方式」を含む。単純な価格公開を超えてマージン構造と算出根拠を明確に提示するという意味だ。これを記載しないか不透明に処理すると、不当利得訴訟につながる可能性が大きい。
②情報公開書だけでは免責不可：情報公開書の登録は単に行政手続きに過ぎない。裁判所は「情報公開書の提供が加盟店の同意を意味しない」と判断した。情報開示書と契約書間の内容が一致しない場合、裁判所は加盟本部の責任を優先して判断する。
③慣行・黙示的同意不認定：加盟店側の交渉力が弱い点を考慮し、裁判所は加盟本部側の「黙示的合意」の主張を認めない。加盟本部が合法的構造を維持するには、事前告知・書面同意・価格公開の3段階を必ず経なければならない。

加盟本部、短期収益より「信頼」の前に立たなければならない

判決が最高裁判所で確定すれば、今後加盟本部の営業・会計・法務前部門に及ぼす影響は相当だ。リスクを減らすための実質的な対応策は次のとおりです。

①供給契約の全面再点検：協力業者との納品契約構造、物流費算定方式、マージン率を透明に再設計しなければならない。不明確な契約は今後の訴訟で不利な証拠となる。
②契約書と情報公開書の一致性確保：二つの文書間の数値や表現が異なる場合、裁判所は「故の隠蔽」とみなすことができる。
③会計構造の明確化：物流費・管理費・手数料など項目別会計コードを分離し、「供給価一括処理」慣行をなくすべきである。
④加盟店事前同意手続き制度化：供給単価及びマージン根拠を文書化し、加盟店の署名又は電子同意を確保しなければならない。
⑤情報公開書の定期的更新：実際の運営とは異なる情報公開書は虚偽記載とみなすことができるので、毎年更新が必須である。

今回の判決は韓国ピザハット一つのブランドに限定されない。外食、美容、教育、サービスなど、ほとんどのフランチャイズ産業が同じ加盟構造を持っているからだ。特に加盟本部が加盟手数料の代わりに納品マージンで収益を出す「物流中心型モデル」を運営していれば直撃弾を打つことができる。

公正取引委員会の調査基準が強化される可能性も高い。差額加盟金が契約書に明記されていないか、加盟店に告知されていなければ、単純民事問題ではなく行政制裁と課徴金賦課事由までになる可能性があるという話だ。

フランチャイズ産業の本質は拡張ではなく「信頼」だ。加盟本部が収益構造を透明に公開し、加盟店との信頼を回復する際に初めて持続可能な成長基盤が設けられる。その意味で「差額加盟金」は単なる財務項目ではなく、法的リスクのバロメーターでありブランド評判の指標となっている。収益の構造より信頼の構造を先に設計すること、それが今後フランチャイズ産業が生き残る唯一の道だ。

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'黙示的な合意'の終わり…フランチャイズ業界を揺るがした差額加盟金の判決[大輪のBiz law forum]（リンク）