海外子会社を持つ経営陣、147億の「税金爆弾」...外国納付税額控除の盲点 [判例解説]

海外子会社の代表の名刺を使いながら実際の業務は国内で遂行したり、実際の勤務地と報酬支給構造が互いに食い違う場合、数百億ウォン規模の税金紛争に発展しうるという判決が出た。

実際の雇用と報酬構造体系が不一致なこのような慣行に裁判所が歯止めをかけた。裁判部は二重課税防止のための外国納付税額控除の認定要件を厳格に解釈しなければならないと判断した。

水原地方法院は最近、韓国法人の会長A氏が2019年〜2021年帰属の総合所得税合計147億余ウォンの賦課処分を取り消してほしいと課税官庁を相手に起こした訴訟（2025グハプ61063）で、課税庁の味方をした。

A氏は中国子会社の実質経営者として活動して受けた約270億ウォンの報酬について、現地で約114億ウォンの所得税を納付した。

A氏はその後、国内の総合所得税申告の過程でこれを「外国納付税額」として全額控除を受けようとした。しかし課税官庁はこれを受け入れず約147億ウォンを追加で賦課し、裁判所もその処分が適法だと判断した。

◆ 核心争点...外国納付税額控除の盲点

今回の判決の意味は、単に外国で税金を納付したかではなく、租税条約上の課税権がそもそも誰にあったかをまず問うたという点にある。

外国納付税額控除は外国に税金を納めたという事実だけで当然に与えられるものではなく、その国が条約上適法な課税権を持っていたかが前提とならなければならない。

原告は自分が実質的な最高経営者である以上、韓・中租税条約第16条が定めた「理事会構成員」に該当し、したがって中国に課税権があると主張した。

しかし裁判部は、租税条約上の「理事会構成員」を文言どおり適法な理事資格を備えた人に限定し、韓国税法上の包括的概念である「役員」に拡張解釈することはできないと言い切った。

経済協力開発機構（OECD）モデル租税協約第16条もまた、法律上の理事資格を前提に理事報酬に対する課税権を規律しており、実質的な経営関与だけでは条約上の保護を受けがたい。

結局、原告が中国子会社の理事に適法に選任されたことがなく、報酬受領期間の大部分を韓国に滞在した点から、当該報酬は韓国で行われた労働の対価と認められた。

この判決は海外子会社を持つ企業に、経営陣の報酬体系と税務申告手続きを原点から見直すことを要求する。

企業は△租税条約上の職責と実際の資格の一致の有無△実質的な滞在地と労働提供地の立証△報酬支給主体と費用帰属構造に対する点検の3つの基準で内部リスクを点検しなければならない。

条約の保護を受けるには、事実上の経営関与を超えて、現地法律に基づく適法な「理事会構成員」資格を実際に備えていなければならない。

続いて滞在地と労働提供地について明確に立証するため、理事会決議録、出入国記録、職務規定などを通じて韓国の親会社と海外子会社の業務が時間的・空間的に分離されていることを文書で残しておかなければならない。

あわせて現地法人が報酬を支給するとしても、実際の費用を韓国の親会社が負担したり、人事評価と指揮監督が韓国で行われるなら、実質的な労働提供地は韓国とみなされる可能性が大きい。

今回の事件は個人所得税紛争だったが、海外経営活動の形態によっては企業レベルの恒久的施設（PE）認定や移転価格課税の問題に発展する可能性も排除しがたい。

海外役員の選任段階から租税条約の適用の有無を検討し、報酬支給主体と勤務地、理事会選任手続きを互いに食い違いなく設計してこそ二重課税を避けられる。

租税日報 / 法務法人大輪パク・ソンジュン弁護士

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