Пересмотр коммерческого права, реализация реструктуризации управления... Какова реакция компании?

Поскольку законопроект о поправках к коммерческому закону, одна из ключевых законодательных задач администрации Ли Джэ Мёна, принимается Национальной ассамблеей, в корпоративной деятельности ожидаются серьезные изменения. Данный пересмотр был предложен с целью усиления прав миноритарных акционеров и повышения прозрачности корпоративного управления. Хотя бизнес-сообщество симпатизирует цели этой поправки, они выражают обеспокоенность по поводу побочных эффектов, которые она может иметь. Это связано с тем, что он включает некоторые токсичные положения, которые оказывают существенное влияние на корпоративное управление.

Какие же положения волнуют бизнес-сообщество? Если рассматривать основное содержание, то следует отметить ① введение обязанности директоров сохранять лояльность по отношению к акционерам, ② введение системы независимых директоров, ③ расширение применения объединенного правила 3% при избрании и увольнении членов комитета по аудиту и ④ введение системы электронного общего собрания акционеров.

Во-первых, статья 382-3 действующего Коммерческого закона предусматривает обязанность директора быть лояльным по отношению к компании, но не предусматривает обязанности лояльности по отношению к акционерам. Соответственно, оговаривалось, что директора должны выполнять свои обязанности в интересах не только компании, но и акционеров. По этой причине, если решения совета директоров ущемляют интересы миноритарных акционеров, они теперь могут быть привлечены к юридической ответственности. В конце указывается, что это может привести к спаду управленческой деятельности, поскольку возрастает вероятность того, что акционеры подадут чрезмерные иски, например, с требованием компенсации ущерба или обвинением директоров в злоупотреблении доверием.

Введение системы независимых директоров также вызывает большую озабоченность компаний. Эта система включает изменение названия внешних директоров на независимых директоров и увеличение коэффициента обязательного назначения (с более чем 1/4 до более чем 1/3). Эта система первоначально использовалась в Соединенных Штатах, и ее цель — разделить собственность и управление и предотвратить произвольное принятие решений. Цель состоит в том, чтобы повысить справедливость и прозрачность управления, но существует также проблема чрезмерного ограничения прав автономного управления.

Ниже приводится поправка к избранию и увольнению членов комитета по аудиту. Поправка ужесточила правила, касающиеся назначения членов комитетов по аудиту для листинговых компаний с совокупными активами 2 триллиона вон и более. Соответственно, так называемое «объединенное правило 3%», которое ограничивает совокупное право голоса крупнейшего акционера и связанных сторон до 3% при назначении членов комитета по аудиту листинговой компании, будет распространено на всех членов комитета по аудиту. Цель состоит в том, чтобы повысить независимость комитета по аудиту путем расширения правил, которые ранее применялись только к внутренним директорам, и теперь охватывают внешних директоров.

Однако, поскольку большинство компаний создают комитеты по аудиту с участием внешних директоров, такие пересмотры неизбежно станут бременем. В частности, поскольку миноритарные акционеры, институциональные инвесторы и т. д. могут оказывать существенное влияние на процесс выбора комитета по аудиту, вероятность возникновения связанных с этим споров может возрасти. Некоторые утверждают, что управленческие права крупных акционеров — это право формировать совет директоров, и что это нарушается.

Последнее, о чем стоит подумать, — это введение электронных общих собраний акционеров. Раньше акционеры осуществляли свое право голоса, физически присутствуя на общем собрании акционеров, но с этой редакцией участие в принятии решений электронными методами стало возможным из удаленного места. Поскольку ограничения во времени и пространстве исчезают, миноритарные акционеры могут с удобством участвовать в общих собраниях акционеров и участвовать в управлении. Однако, с точки зрения компании, остаются юридические обязательства, такие как вопросы безопасности и бремя затрат, связанных с созданием системы электронного голосования, поэтому ожидается, что для полного внедрения потребуется много проб и ошибок.

Таким образом, компании обеспокоены тем, что неопределенность в управлении будет возрастать из-за беспрецедентной ситуации, когда совет директоров возглавляется внешними силами, а не советом директоров, сосредоточенным на существующих крупных акционерах. Даже с профессиональной точки зрения кажется почти невозможным объединить интересы всех акционеров. Что нам следует сделать, чтобы минимизировать ущерб компаниям во время этого кризиса? Во-первых, необходимо разработать план реагирования, адаптированный к ситуации каждой компании. Это связано с тем, что стратегии неизбежно различаются в зависимости от статуса листинга, соотношения акционерного капитала, структуры совета директоров и т. д.

После того, как вы определили свое первоначальное направление, вы должны начать практическую подготовку для его поддержки. В частности, необходимо документировать и управлять фактическими ролями и обязанностями совета директоров. Кроме того, рекомендуется минимизировать риски, тщательно изучив структуру конфронтации перед подачей предложения о назначении будущего комитета по аудиту. Кроме того, потребуются упреждающие приготовления, такие как обеспечение стабильности и безопасности электронной системы собраний акционеров и поддержание руководства. Мы считаем, что благодаря этому мы сможем в конечном итоге улучшить прозрачность управления и улучшить корпоративное управление для увеличения корпоративной стоимости.

Команда малого и среднего бизнеса

[Посмотреть статью полностью]
Пересмотр коммерческого права, реализация реструктуризации управления... Какова реакция компании? (Ярлык)