Конец «подразумеваемого соглашения»… Постановление о франчайзинге в обмен на разницу, которое потрясло индустрию франчайзинга [Юридический форум Дэрюн в сфере бизнеса]

Высокий суд Сеула вынес решение по делу «Korea Pizza Hut»
Выявлены проблемы структурной прозрачности в индустрии франчайзинга
«Главный офис должен сделать приоритетом создание доверительного управления»

В так называемом «деле Korea Pizza Hut» (2022na2024467) Высокий суд Сеула постановил вернуть разницу в сборах за франшизу, взимаемых штаб-квартирой франшизы с франчайзи, утверждая, что это была несправедливая прибыль. Оно оценивается как решение, выходящее за рамки простого финансового спора и напрямую обнажающее проблему структурной прозрачности в индустрии франчайзинга. Начиная с этого постановления, франчайзеры должны уделять приоритетное внимание управлению юридическими рисками и созданию системы доверительного управления, а не краткосрочной прибыли.

«Соглашение было по традиции», блокируя источник логики.

Под разницей франчайзингового сбора понимается сумма, которую франчайзер берет сверх оптовой цены при поставке сырья и вспомогательных материалов, то есть наценка за доставку. Первоначально франчайзер может назначить конкретного поставщика франшизы из соображений унификации качества и эффективности логистики, и если в ходе этого процесса получается прибыль, по закону это считается разновидностью платы за франшизу.

Это уже конкретно определено в Указе о введении в действие Закона о франчайзинговом бизнесе. В заявлении о раскрытии информации также есть положение, указывающее соотношение средней разницы в деньгах за франшизу на одну франшизу к объему продаж. Однако в этом постановлении суд четко подвел черту, заявив: «Разница в плате за франшизу — это не простая распределительная маржа, а плата за франшизу, которая требует договорного соглашения». Если в договоре франчайзинга нет соответствующего пункта и франчайзи не знает о его существовании, то понятно, что это недобросовестная прибыль.

Долгое время франчайзеры включали разницу в стоимости франшизы в цену сырья и вспомогательных материалов. Однако решение суда состоит в том, что если нет пункта или индивидуального соглашения, оправдывающего это, то это несправедливое обогащение. Заявление суда в постановлении о том, что «контрактное соглашение не заключается исключительно посредством раскрытия информации», имеет большое значение для отрасли в целом.

Это связано с тем, что это фундаментально блокирует логику франчайзера о том, что «имелось неявное соглашение из-за давней торговой практики». Взыскание разницы в размере платы за франшизу без четкого ведома или согласия франчайзи больше не является практикой, а стало нарушением закона. Даже если имя изменено из-за транспортных расходов, управленческих расходов и т. д., при отсутствии достаточных доказательств это считается разницей в плате за франшизу.

Влияние на всю индустрию франчайзинга

Это постановление является структурным предупреждением для индустрии франчайзинга. Ключевые моменты, которые франчайзеры должны учитывать в отношении различий во франшизах, заключаются в следующем.

① Усиление обязанности указывать в договоре франчайзинга: Закон о франчайзинговом бизнесе в редакции от 3 июля 2024 г. включает «метод расчета цены предложения» среди обязательной информации в договоре. Это означает, что нужно выйти за рамки простого раскрытия цен и четко представить структуру маржи и основу расчета. Если это не фиксируется и не обрабатывается непрозрачно, существует высокая вероятность того, что это приведет к иску о несправедливом обогащении.
② Освобождение невозможно только при наличии заявления о раскрытии информации: регистрация заявления о раскрытии информации является просто административной процедурой. Суд постановил, что «предоставление заявления о раскрытии информации не означает согласия франчайзи». Если между заявлением о раскрытии информации и договором имеется несоответствие, суд отдаст приоритет ответственности франчайзера.
③ Непризнание обычного/подразумеваемого согласия: Учитывая слабую переговорную силу франшизы, суд не признает требование франшизы о «подразумеваемом соглашении». Чтобы франчайзер сохранил юридическую структуру, он должен пройти три этапа: предварительное уведомление, письменное согласие и раскрытие цены.

Франчайзи должны отдавать приоритет «доверию» над краткосрочной прибылью.

Если решение будет подтверждено Верховным судом, это повлияет на все будущие отделы продаж, бухгалтерского учета и юридических отделов штаб-квартиры франчайзинга. Практические контрмеры по снижению риска заключаются в следующем:

① Полный пересмотр контрактов на поставку: структура контрактов на поставку с компаниями-партнерами, метод расчета затрат на логистику и ставка маржи должны быть прозрачно переработаны. Неясный договор становится неблагоприятным доказательством в будущих судебных процессах.
② Обеспечение соответствия между договором и заявлением о раскрытии информации: если цифры или выражения в двух документах различаются, суд может рассматривать это как «намеренное сокрытие».
③ Уточнение структуры учета: Учетные коды для каждой статьи, такие как затраты на логистику, затраты на управление и комиссионные, должны быть разделены, а практика «обработки цен поставки в одном блоке» должна быть устранена.
④ Институционализация процедур предварительного согласия франчайзи: цена за единицу поставки и основа маржи должны быть документально подтверждены, а также должна быть обеспечена подпись франчайзи или электронное согласие.
⑤ Регулярное обновление заявлений о раскрытии информации. Заявления о раскрытии информации, которые отличаются от фактических операций, могут считаться ложной информацией, поэтому необходимо ежегодное обновление.

Это решение не ограничивается одним брендом Pizza Hut Korea. Это связано с тем, что большинство франчайзинговых отраслей, включая рестораны, салоны красоты, образование и услуги, имеют одинаковую структуру франчайзинга. В частности, если франчайзер использует «логистико-ориентированную модель», которая приносит прибыль за счет наценки на доставку, а не за счет франчайзинговых сборов, это может нанести прямой удар.

Также весьма вероятно, что стандарты расследования Комиссии по справедливой торговле будут ужесточены. Это означает, что если разница в размере платы за франшизу не указана в договоре или не доведена до сведения франчайзи, это не просто гражданское дело, но может даже стать основанием для административных санкций и штрафов.

Суть индустрии франчайзинга — не расширение, а «доверие». Только когда франчайзеры раскроют структуру своей прибыли прозрачно и восстановят доверие к франчайзи, будет заложен фундамент для устойчивого роста. В этом смысле «разница во франшизе» — это не просто финансовый показатель, но также барометр юридического риска и показатель репутации бренда. Разработка структуры доверия прежде структуры прибыли — единственный способ выжить в будущем для индустрии франчайзинга.

[Посмотреть статью полностью]
Конец «подразумеваемого соглашения»... Постановление о франчайзинге в обмен на разницу, которое потрясло индустрию франчайзинга [Бизнес-форум Дэрюн] (Ярлык)