Процессуальная правомерность решений о вознаграждении директоров и мерах по управлению корпоративно-правовыми рисками

1. Обзор проблем
Статья 388 Коммерческого закона предусматривает, что если размер вознаграждения директора не указан в уставе, он определяется решением общего собрания акционеров. Верховный суд постановил, что определение «компенсации» в соответствии с этими правилами включает в себя всю компенсацию, выплачиваемую в качестве компенсации за выполнение обязанностей директора, независимо от имени, например, годовой оклад, надбавки, бонусы и специальные премии за производительность, и что выходное пособие также является заработной платой, выплачиваемой в качестве компенсации за выполнение обязанностей во время пребывания в должности, и, таким образом, представляет собой «вознаграждение директора». Это действует как обязательное регулирование для защиты интересов компании, акционеров и корпоративных кредиторов путем предотвращения вредного воздействия директоров, преследующих личные интересы в отношении своего собственного вознаграждения.

2. Основные виды споров и способы реагирования
идти. Выплата вознаграждения директору без решения общего собрания акционеров
Решение Верховного суда от 9 апреля 2020 г., 2018Da290436, признает обязанность вернуть «специальный бонус за результативность», выплаченный генеральному директору, в случаях, когда «специальный бонус за результативность», выплаченный генеральному директору, не соответствует решению общего собрания акционеров, даже если он считается «вознаграждением директора» в соответствии с Коммерческим законом. Кроме того, в решении Верховного суда от 10 сентября 2015 года 2015Da213308 четко указано, что бремя доказывания существования решения общего собрания акционеров лежит на директоре, претендующем на право требовать вознаграждения.

В случаях, когда лимит вознаграждения директора утверждается на общем собрании акционеров, а конкретное вознаграждение делегируется совету директоров, а решение совета директоров отсутствует, Верховный суд постановил, что законно устанавливать только общий или предельный размер вознаграждения руководителя в уставе или общем собрании акционеров, а отдельные вопросы расчета, такие как выплаты отдельным директорам, делегировать совету директоров (решение Верховного суда). 2016Da241515, 241522, решение от 4 июня 2020 г.).

Однако, признав законность вышеупомянутого делегирования совета директоров, Верховный суд ограничил, что «комплексное» делегирование вопросов, связанных с вознаграждением директоров, совету директоров не допускается (постановление Верховного суда 2016Da241515, 4 июня 2020 г.). Более того, он считает еще более незаконной меру по полному делегированию вознаграждения директора, которая предусмотрена в качестве вопроса для решения на общем собрании акционеров в Уставе, генеральному директору (Seoul Central District Court 2022). 10. 20. Приговор 2020 г. Гахап 585514 (см. решение).

В случае, когда на общем собрании акционеров был утвержден только предел совокупного годового вознаграждения, подлежащего выплате всем директорам, не было принято решения о конкретной выплате вознаграждения отдельным директорам и не было решения совета директоров, суд низшей инстанции постановил, что выплата вознаграждения является неосновательным обогащением (Сеульский Западный Окружной Суд, постановление Гадана 306634 от 2020 года, решение от 4 ноября 2021 года, Южный Окружной Суд Сеула, Декабрь 2022 г. 15. Приговор 2022 г. (решение Гадана 237856).

Ограничения права голоса акционеров, являющихся директорами, при принятии решения о вознаграждении: Верховный суд недавно постановил, что акционеры, являющиеся директорами, не могут осуществлять свои права голоса в резолюциях, устанавливающих не только индивидуальные суммы вознаграждения, но и пределы вознаграждения для всех директоров на общих собраниях акционеров, поскольку они являются особыми заинтересованными сторонами (решение Верховного суда 2025Da210138, 24 апреля 2025 г.). Это связано с тем, что лимит вознаграждения директора, рассчитанный на общем собрании акционеров, неизбежно окажет существенное влияние на определение конкретного размера вознаграждения отдельных директоров в будущем, а расчет вознаграждения директоров-акционеров напрямую связан с частными интересами заинтересованных акционеров, а не с вопросом, связанным с контролем над обществом.

B. Ответ на иск представителя акционера о привлечении директоров к ответственности
Значение иска представителя акционера: Если компания не преследует ответственность директора, даже если компания понесла ущерб из-за пренебрежения директором своими обязанностями и т. д., акционер может подать иск непосредственно против директора от имени компании.

Требования для подачи иска: В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 403 Коммерческого закона акционеры, владеющие акциями, эквивалентными 1% или более от общего количества выпущенных акций, могут подать иск против компании о привлечении к ответственности директоров, подав письменное заявление с указанием причин. Если общество не предъявит иск в течение 30 дней со дня получения вышеуказанного требования, заинтересованный акционер может предъявить иск непосредственно от имени общества (пункт 3 статьи 403 Коммерческого закона).

Иск представителя акционера о выплате вознаграждения директора: Если общее собрание акционеров утверждает только общий размер вознаграждения директоров и делегирует совету директоров расчет конкретного вознаграждения отдельных директоров, но решение совета директоров является недействительным, акционер может потребовать от общества предъявить иск о возмещении убытков в результате незаконной выплаты вознаграждения, а если общество не обратится с иском в течение 30 дней, он может подать иск против соответствующего директора от имени компании.

3. Последствия и контрмеры
Споры, связанные с вознаграждением директоров, поднимают вопросы о том, действительна ли ратификация ex post или подразумеваемое согласие, исходя из обязательного характера статьи 388 Коммерческого закона. В частности, если компания не является компанией, состоящей из одного лица, юридический риск, связанный с возникновением спора, является значительным, поскольку одобрение самого контролирующего акционера не может заменить решение общего собрания акционеров.

Даже если четкое решение совета директоров о выплате вознаграждения отдельным директорам ошибочно, необходимо внимательно проверить, обсуждались и утверждались ли через официальные органы корпорации, такие как общее собрание акционеров или трудовой совет, те же стандартные рекомендации по ставке повышения или выплате премий, что и для обычных служащих, и осуществлять активную правовую защиту в отношении установления и объема обязанности по возврату неосновательного обогащения.

Поэтому важно проводить предварительную юридическую проверку внутри компании, чтобы периодически проверять, соответствуют ли все процедуры, связанные с вознаграждением директоров, Коммерческому закону и Уставу, а когда спор становится очевидным, необходимо разработать оптимизированную стратегию защиты посредством профессионального юридического анализа корпоративного права в целом для быстрого реагирования.

[Посмотреть статью полностью]

Процедурная законность решений директоров о вознаграждении и корпоративных юридических мерах по управлению рисками
 (Ярлык)