[Юридическая лупа]⑩ Ужесточение проверки IPO дочерних компаний… защита акционеров решает успех листинга

Введено требование о согласии акционеров для дочерних компаний, образованных путём физического разделения
Адвокат Чан Джиун: «Важна предварительная подготовка — раскрытие информации, IR, оценка влияния на акционеров»

На фоне того, что Комиссия по финансовым услугам и Корейская биржа выработали руководящие принципы по двойному листингу, прозвучало предложение о том, что компаниям, продвигающим публичное размещение акций (IPO) дочерней компании, следует уделять больше внимания не только стратегии листинга, но и защите рядовых акционеров и обеспечению процедурной легитимности.

Адвокат Чан Джиун из юридической фирмы «Тэрюн» 28-го числа пояснил: «Эти руководящие принципы — не система запрета самого листинга дочерних компаний, а обозначение важным элементом проверки того, насколько добросовестно в процессе листинга учтены интересы рядовых акционеров».

До сих пор двойной листинг указывался как один из главных факторов, подрывающих доверие на отечественном рынке капитала. Компании продвигали листинг дочерних компаний ради привлечения средств и укрепления конкурентоспособности, однако звучала критика, что отделение ключевого бизнеса материнской компании ведёт к размыванию стоимости предприятия — так называемому «дисконту материнской компании». В частности, постоянно поднимался вопрос о том, что в процессе листинга дочерней компании после физического разделения интересы рядовых акционеров недостаточно учитывались.

Данные руководящие принципы, вместо единообразного ограничения двойного листинга, обозначили принцип «в целом запрещено, в исключениях разрешено». Если дочерняя компания, образованная путём физического разделения, продвигает двойной листинг, материнская компания фактически должна получить согласие рядовых акционеров через общее собрание. Право голоса крупнейшего акционера и связанных с ним лиц ограничивается 3%, и должны быть одновременно соблюдены как большинство присутствующих акционеров, так и согласие не менее одной четверти от общего числа выпущенных акций.

Напротив, для обычной дочерней компании, образованной не путём физического разделения, согласие акционеров действует как рекомендация, но при его неисполнении проверка Корейской биржи может стать значительно строже. Однако, если активы, выручка и операционная прибыль дочерней компании все составляют менее 10% по сравнению с материнской, требование о согласии акционеров не применяется.

Адвокат Чан отметил, что компания должна достаточно изучить влияние листинга дочерней компании на материнскую компанию и рядовых акционеров и уметь объективно объяснить этот процесс и основания решений. Он пояснил, что в качестве мер защиты рядовых акционеров могут рассматриваться увеличение дивидендов, погашение собственных акций, распределение акций дочерней компании в натуральной форме и т. п., а рассмотрение через независимый комитет и добросовестное раскрытие информации могут быть положительно оценены при проверке биржи.

Ожидается, что в дальнейшем Корейская биржа усилит проверку с упором на независимость дочерней компании и уровень защиты инвесторов. Предполагается, что будет комплексно рассматриваться, обладает ли дочерняя компания независимой бизнес-моделью и структурой доходов, не дублируется ли её бизнес с материнской компанией.

Адвокат Чан особенно подчеркнул важность обеспечения процедурной легитимности. Закон о торговом обороте возлагает на директоров обязанность проявлять заботливость добросовестного управляющего и обязанность лояльности, а в последнее время продолжается обсуждение расширения сферы защиты обязанности лояльности вплоть до рядовых акционеров.

Он сказал: «В дальнейшем важным критерием оценки может стать то, приняло ли правление разумное решение на основе достаточной информации, и был ли этот процесс объективно зафиксирован и раскрыт», отметив: «Если оценка влияния на акционеров была проведена формально или процедура сбора мнений сочтена недостаточной, это может неблагоприятно сказаться при проверке биржи, а после листинга может привести к производным искам акционеров или спорам о возмещении убытков».

Он добавил: «Важно не реагировать непосредственно перед предварительной проверкой листинга, а с этапа планирования упорядочить систему работы правления, провести оценку влияния на акционеров и выстроить раскрытие информации и IR-стратегию в единую систему комплаенса», отметив: «Такая подготовка поможет как при проверке биржи, так и в предотвращении споров с акционерами после листинга».

Репортёр Чон Йеджин yejin0311@inews24.com

[Читать статью полностью]
[Юридическая лупа]⑩ Ужесточение проверки IPO дочерних компаний… защита акционеров решает успех листинга (перейти)