การแก้ไขกฎหมายการค้า การดำเนินการปรับโครงสร้างการกำกับดูแล... บริษัทมีการตอบสนองอย่างไร

เนื่องจากร่างพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติพาณิชย์ ซึ่งเป็นหนึ่งในภารกิจด้านกฎหมายที่สำคัญของฝ่ายบริหารของ Lee Jae-myung ได้ผ่านสภาแห่งชาติแล้ว คาดว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงครั้งใหญ่ในกิจกรรมขององค์กร การแก้ไขนี้ได้รับการส่งเสริมโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อเสริมสร้างสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยและเพิ่มความโปร่งใสในการกำกับดูแลกิจการ แม้ว่าชุมชนธุรกิจจะเห็นอกเห็นใจกับวัตถุประสงค์ของการแก้ไขนี้ แต่พวกเขาก็แสดงความกังวลเกี่ยวกับผลข้างเคียงที่อาจมี เนื่องจากข้อกำหนดดังกล่าวมีข้อกำหนดที่เป็นพิษซึ่งมีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อการกำกับดูแลกิจการ

ดังนั้นชุมชนธุรกิจมีข้อกำหนดอะไรบ้าง? เมื่อพิจารณาเนื้อหาหลักแล้ว มี 1 การแนะนำภาระหน้าที่ของกรรมการในการรักษาความภักดีต่อผู้ถือหุ้น 2 การแนะนำระบบกรรมการอิสระ 3 การขยายการใช้กฎรวม 3% เมื่อเลือกและถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ และ ④ การแนะนำระบบการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปทางอิเล็กทรอนิกส์

ประการแรก มาตรา 382-3 ของพระราชบัญญัติพาณิชย์ฉบับปัจจุบันกำหนดหน้าที่ของกรรมการในเรื่องความภักดีต่อบริษัท แต่ไม่ได้กำหนดไว้สำหรับหน้าที่ของความภักดีต่อผู้ถือหุ้น จึงกำหนดให้กรรมการควรปฏิบัติหน้าที่เพื่อประโยชน์ของบริษัทมิใช่เพียงแต่เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นด้วย ด้วยเหตุนี้ หากการตัดสินใจของคณะกรรมการของบริษัทละเมิดผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อย ผู้ถือหุ้นรายย่อยก็สามารถรับผิดชอบตามกฎหมายได้ ท้ายที่สุดชี้ให้เห็นว่าสิ่งนี้อาจส่งผลให้กิจกรรมการบริหารจัดการลดลง เนื่องจากโอกาสที่ผู้ถือหุ้นจะฟ้องร้องมากเกินไป เช่น การเรียกร้องค่าเสียหายหรือกล่าวหากรรมการว่าละเมิดความไว้วางใจเพิ่มมากขึ้น

การนำระบบกรรมการอิสระมาใช้ก็เป็นปัญหาใหญ่สำหรับบริษัทต่างๆ เช่นกัน ระบบนี้รวมถึงการเปลี่ยนชื่อกรรมการภายนอกเป็นกรรมการอิสระ และเพิ่มอัตราการแต่งตั้งบังคับ (จากมากกว่า 1/4 เป็นมากกว่า 1/3) นี่เป็นระบบที่เดิมใช้ในสหรัฐอเมริกา และมีวัตถุประสงค์เพื่อแยกความเป็นเจ้าของและการจัดการ และป้องกันการตัดสินใจโดยพลการ มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความเป็นธรรมและความโปร่งใสในการจัดการ แต่ยังมีปัญหาเรื่องการจำกัดสิทธิ์การจัดการแบบอิสระมากเกินไป

ต่อไปนี้เป็นการแก้ไขการเลือกตั้งและการถอดถอนกรรมการตรวจสอบ แก้ไขเพิ่มเติมกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียนที่มีสินทรัพย์รวมตั้งแต่ 2 ล้านล้านวอนขึ้นไป ด้วยเหตุนี้ สิ่งที่เรียกว่า 'กฎรวม 3%' ซึ่งจำกัดสิทธิ์ในการออกเสียงรวมกันของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดและผู้ที่เกี่ยวข้องไว้ที่ 3% เมื่อแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทจดทะเบียน จะถูกขยายให้นำไปใช้กับสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบทุกคน มีวัตถุประสงค์เพื่อเพิ่มความเป็นอิสระของคณะกรรมการตรวจสอบโดยขยายหลักเกณฑ์ที่เดิมใช้กับกรรมการภายในเท่านั้นให้ครอบคลุมกรรมการภายนอกด้วย

อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทส่วนใหญ่จัดตั้งคณะกรรมการตรวจสอบโดยมีกรรมการจากภายนอก การแก้ไขดังกล่าวจึงถือเป็นภาระ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง เนื่องจากผู้ถือหุ้นรายย่อย นักลงทุนสถาบัน ฯลฯ สามารถใช้อิทธิพลอย่างมากในกระบวนการคัดเลือกคณะกรรมการตรวจสอบ ข้อพิพาทที่เกี่ยวข้องจึงมีแนวโน้มที่จะเพิ่มมากขึ้น บางคนแย้งว่าสิทธิในการจัดการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นสิทธิในการจัดตั้งคณะกรรมการและกำลังถูกละเมิด

สิ่งสุดท้ายที่ต้องพิจารณาคือการแนะนำการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญทางอิเล็กทรอนิกส์ ก่อนหน้านี้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยการเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยตนเอง แต่ด้วยการแก้ไขนี้ ทำให้สามารถมีส่วนร่วมในการลงมติผ่านวิธีอิเล็กทรอนิกส์ได้จากระยะไกล เมื่อข้อจำกัดด้านเวลาและพื้นที่หมดไป ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยสามารถเข้าร่วมการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการได้อย่างสะดวก อย่างไรก็ตาม จากมุมมองของบริษัท ยังคงมีความรับผิดชอบทางกฎหมาย เช่น ปัญหาด้านความปลอดภัยและภาระค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้องกับการสร้างระบบลงคะแนนอิเล็กทรอนิกส์ ดังนั้นจึงคาดว่าจะต้องมีการทดลองและข้อผิดพลาดมากมายเพื่อการแนะนำที่สมบูรณ์

โดยสรุป บริษัทต่างๆ มีความกังวลว่าความไม่แน่นอนของฝ่ายบริหารจะเพิ่มขึ้นเนื่องจากสถานการณ์ที่ไม่เคยเกิดขึ้นมาก่อนของคณะกรรมการบริหารที่นำโดยกองกำลังภายนอก แทนที่จะเป็นคณะกรรมการที่มีศูนย์กลางอยู่ที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่มีอยู่ แม้จากจุดยืนทางวิชาชีพ ตามความเป็นจริงแล้ว ดูเหมือนว่าแทบจะเป็นไปไม่ได้เลยที่จะรวมผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทุกรายเข้าด้วยกัน เราควรทำอย่างไรเพื่อลดความเสียหายให้กับบริษัทในช่วงวิกฤตนี้? ประการแรก จำเป็นต้องจัดทำแผนรับมือที่ปรับให้เหมาะกับสถานการณ์ของแต่ละบริษัท เนื่องจากกลยุทธ์มีความผูกพันที่จะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับสถานะการจดทะเบียน อัตราส่วนส่วนของผู้ถือหุ้น โครงสร้างคณะกรรมการ ฯลฯ

เมื่อคุณกำหนดทิศทางเริ่มต้นแล้ว คุณต้องเริ่มเตรียมการเชิงปฏิบัติเพื่อสนับสนุนทิศทางนั้น โดยเฉพาะมีความจำเป็นต้องจัดทำเอกสารและจัดการบทบาทและความรับผิดชอบที่แท้จริงของคณะกรรมการ นอกจากนี้ แนะนำให้ลดความเสี่ยงโดยการตรวจสอบโครงสร้างการเผชิญหน้าอย่างรอบคอบก่อนยื่นข้อเสนอแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบในอนาคต นอกจากนี้ จำเป็นต้องมีการเตรียมการล่วงหน้า เช่น การสร้างความมั่นใจในเสถียรภาพและความปลอดภัยของระบบการประชุมผู้ถือหุ้นแบบอิเล็กทรอนิกส์ และการดูแลรักษาคู่มือ ด้วยเหตุนี้ เราจึงเชื่อว่าเราสามารถปรับปรุงความโปร่งใสของการจัดการและปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการเพื่อเพิ่มมูลค่าองค์กรได้ในที่สุด

ทีมงานธุรกิจขนาดกลางและขนาดย่อม

[ดูบทความเต็ม]
การแก้ไขกฎหมายการค้า การดำเนินการปรับโครงสร้างการกำกับดูแล... บริษัทมีการตอบสนองอย่างไร (ทางลัด)