[ส่องกฎหมาย]⑩ เข้มงวดการพิจารณา IPO ของบริษัทลูก···การคุ้มครองผู้ถือหุ้นตัดสินความสำเร็จของการเข้าตลาด

กำหนดเงื่อนไขความยินยอมของผู้ถือหุ้นบริษัทลูกที่แยกทรัพย์สินขึ้นใหม่
ทนายจัง จีอุน "การเปิดเผยข้อมูล IR และการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น เตรียมล่วงหน้าสำคัญ"

ในขณะที่คณะกรรมการกำกับการเงินและตลาดหลักทรัพย์เกาหลีจัดทำแนวทางการจดทะเบียนซ้ำซ้อน มีข้อเสนอว่ากิจการที่ผลักดันการเสนอขายหุ้น IPO ของบริษัทลูก ต้องใส่ใจไม่เพียงกลยุทธ์การเข้าตลาด แต่รวมถึงการคุ้มครองผู้ถือหุ้นทั่วไปและการรักษาความชอบธรรมของกระบวนการมากขึ้น

ทนายจัง จีอุน สำนักงานกฎหมายแดรยุน อธิบายเมื่อวันที่ 28 ว่า "แนวทางครั้งนี้ไม่ใช่ระบบที่ห้ามการเข้าตลาดของบริษัทลูกในตัวเอง แต่เป็นการเสนอว่าการพิจารณาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปในกระบวนการเข้าตลาดอย่างเต็มที่เพียงใด เป็นปัจจัยการพิจารณาที่สำคัญ"

ที่ผ่านมาการจดทะเบียนซ้ำซ้อนถูกชี้ว่าเป็นปัจจัยบั่นทอนความเชื่อมั่นที่สำคัญของตลาดทุนในประเทศ กิจการผลักดันการเข้าตลาดของบริษัทลูกเพื่อระดมทุนและเสริมความสามารถในการแข่งขัน แต่ก็ถูกวิจารณ์ว่าก่อให้เกิดสิ่งที่เรียกว่า 'ดิสเคานต์บริษัทแม่' ที่มูลค่ากิจการเจือจางเมื่อธุรกิจหลักถูกแยกออกไป โดยเฉพาะมีการชี้ต่อเนื่องว่ากระบวนการเข้าตลาดของบริษัทลูกหลังการแยกทรัพย์สิน มิได้สะท้อนผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างเพียงพอ

แนวทางครั้งนี้เสนอหลัก 'ห้ามเป็นหลัก อนุญาตเป็นข้อยกเว้น' แทนการจำกัดการจดทะเบียนซ้ำซ้อนอย่างเหมารวม หากบริษัทลูกที่ตั้งขึ้นจากการแยกทรัพย์สินจะผลักดันการจดทะเบียนซ้ำซ้อน บริษัทแม่ต้องได้รับความยินยอมของผู้ถือหุ้นทั่วไปผ่านที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยพฤตินัย สิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และบุคคลที่มีความสัมพันธ์พิเศษถูกจำกัดที่ 3% และต้องได้รับความยินยอมทั้งจากผู้ถือหุ้นที่มาประชุมเกินกึ่งหนึ่งและไม่น้อยกว่า 1 ใน 4 ของจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมด

ในทางกลับกัน บริษัทลูกทั่วไปที่มิได้เกิดจากการแยกทรัพย์สิน ความยินยอมของผู้ถือหุ้นเป็นเพียงข้อแนะนำ แต่หากไม่ปฏิบัติตาม การพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์เกาหลีก็อาจเข้มงวดขึ้น ทั้งนี้ หากทรัพย์สิน ยอดขาย และกำไรจากการดำเนินงานของบริษัทลูกทั้งหมดต่ำกว่า 10% เมื่อเทียบกับบริษัทแม่ ก็ได้รับการยกเว้นเงื่อนไขความยินยอมของผู้ถือหุ้น

ทนายจังกล่าวว่ากิจการต้องพิจารณาผลกระทบที่การเข้าตลาดของบริษัทลูกจะมีต่อบริษัทแม่และผู้ถือหุ้นทั่วไปอย่างเต็มที่ และต้องสามารถอธิบายกระบวนการและเหตุผลการตัดสินในเชิงวัตถุวิสัยได้ การขยายเงินปันผล การยกเลิกหุ้นซื้อคืน และการจ่ายปันผลด้วยหุ้นบริษัทลูก อาจนำมาพิจารณาเป็นมาตรการคุ้มครองผู้ถือหุ้นทั่วไป และการพิจารณาผ่านคณะกรรมการอิสระและการเปิดเผยข้อมูลอย่างครบถ้วนก็อาจได้รับการประเมินเชิงบวกในการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์

คาดว่าตลาดหลักทรัพย์เกาหลีจะเข้มงวดการพิจารณาโดยเน้นระดับความเป็นอิสระของบริษัทลูกและการคุ้มครองผู้ลงทุนต่อไป โดยพิจารณาอย่างครอบคลุมว่าบริษัทลูกมีโมเดลธุรกิจและโครงสร้างรายได้ที่เป็นอิสระหรือไม่ ธุรกิจซ้ำซ้อนกับบริษัทแม่หรือไม่

ทนายจังเน้นย้ำเป็นพิเศษถึงความสำคัญของการรักษาความชอบธรรมของกระบวนการ กฎหมายพาณิชย์กำหนดหน้าที่ในการดูแลอย่างผู้จัดการที่ดีและหน้าที่ซื่อสัตย์แก่กรรมการ และเมื่อเร็ว ๆ นี้ก็มีการหารือขยายขอบเขตการคุ้มครองของหน้าที่ซื่อสัตย์ไปถึงผู้ถือหุ้นทั่วไป

ทนายกล่าวว่า "การที่คณะกรรมการตัดสินใจอย่างสมเหตุสมผลบนพื้นฐานข้อมูลที่เพียงพอ และกระบวนการนั้นถูกบันทึกและเปิดเผยในเชิงวัตถุวิสัยหรือไม่ อาจเป็นเกณฑ์การพิจารณาสำคัญในอนาคต" และ "หากประเมินว่าการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นทำเพียงในรูปแบบ หรือกระบวนการรับฟังความเห็นไม่เพียงพอ ก็อาจส่งผลเสียในการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ และอาจนำไปสู่การฟ้องคดีตัวแทนผู้ถือหุ้นหรือข้อพิพาทค่าเสียหายแม้หลังเข้าตลาด"

และกล่าวต่อว่า "แทนที่จะรับมือเฉพาะช่วงก่อนการพิจารณาเบื้องต้นก่อนเข้าตลาด สิ่งสำคัญคือการจัดระบบการดำเนินงานของคณะกรรมการตั้งแต่ขั้นวางแผน ทำการประเมินผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น พร้อมออกแบบกลยุทธ์การเปิดเผยข้อมูลและ IR ให้เป็นระบบ compliance เดียวกัน" และ "การเตรียมการเช่นนี้จะช่วยทั้งการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์และการป้องกันข้อพิพาทกับผู้ถือหุ้นหลังเข้าตลาด"

ผู้สื่อข่าว จอง เยจิน yejin0311@inews24.com

[ดูบทความฉบับเต็ม]
[ส่องกฎหมาย]⑩ เข้มงวดการพิจารณา IPO ของบริษัทลูก···การคุ้มครองผู้ถือหุ้นตัดสินความสำเร็จของการเข้าตลาด (ไปที่ลิงก์)