【商法修正案后果】并购有望重振，但……敌意投资担忧

我们研究商法修正案对企业管理的影响。

新商法旨在完善以大股东为中心的公司治理，强化股东权利，预示着并购市场的变化。从长远来看，预计并购市场的信任度会增加并重振，但也有人担心敌意并购尝试可能会增加。法律界建议，在精心设计交易结构的同时，必须保证并购的合法性和程序透明度。

据法律界28日报道，本月颁布的商法修订案包括扩大董事对股东的忠诚义务、将外部董事转换为独立董事、以及在任命审计委员会成员时限制大股东投票权的“3%规则”。关键是要制约大股东的控制权，保护全体股东的利益和权利。

这传递了积极的信息，例如重振并购市场。 大纶律师事务所申宗洙律师表示：“明确董事对股东的忠诚义务，强化独立董事制度，可以改善公司治理，为提高海外投资者的信任度、振兴并购市场做出贡献。”

One律师事务所律师李英柱预测：“我认为，并购市场中小股东权利的强化将带来效果，交易更加活跃，各类参与者也将增加。”

还有观点认为，由于董事对股东的忠诚义务，退出（收回投资）方式中对首次公开募股（IPO）的偏好将会下降，而优先选择收购100%股权的并购方式。 Seum Law Firm律师Seunggyu Byun解释说：“通过IPO退出的优点是可以让创始人保留经营权，但由于股票分配给多个股东，他们有可能对包括创始人在内的董事违反忠诚义务提起诉讼。” 他继续说道，“与IPO不同，并购式退出不会分散股票或大规模分配，因此可以保持封闭的股东结构，被股东起诉的风险相对较小。”并补充说，“即使在已经上市的公司中，由于股东管理困难而自愿退市的案例预计也会比以前增加。”

需要仔细的交易设计和交易公平审查

由于商法修订的影响，人们对面临敌意并购尝试存在很多担忧。申律师表示：“外部投资者可能会指出控股股东的管理问题，试图提出敌意并购并任命审计委员会成员，声称这对所有股东有利。在这种情况下，董事必须处于所谓拍卖师的位置，公平审查所有股东的利益，而不是现有管理层和控股股东的利益，因此敌意并购尝试和成功的可能性预计会增加。”

林律师事务所（Lihan）律师金智浩指出：“短期内，董事的责任将会增加，对忠诚义务的不明确解释可能会持续一段时间，因此人们担心公司可能会犹豫是否进行并购或缩小规模。此外，并购过程也可能变得模糊，被收购公司要求更优惠的交易条件或以违反董事职责为由推迟谈判。”

商法修订后并购市场的变化已成必然，一些声音呼吁更仔细地设计交易结构。东仁律师事务所律师Dong-Han Lim表示：“在设计控股股东和普通股东的利益可能发生冲突的交易结构时，尤其必须仔细考虑董事违反信托义务的风险。”他补充道，“这会增加合并、子公司上市、实体分拆等重大并购交易中交易结构的复杂性。”

此外，有人指出，必须进行审查，以确保程序透明度和交易公平性不出现问题。这意味着，必须牢记在交易过程中可能会提起与管理层失信有关的股东诉讼或刑事诉讼。

Mission律师事务所律师Seok-Hyeon Yoo建议：“并购过程中考虑了所有股东的利益，但管理层判断该决定最终是否违背部分股东意愿的标准仍不清楚。因此，公司应该准备比以前更客观的数据和公平的程序，为少数股东的干预做好准备，确保并购的合法性和透明度，并将其作为提高企业价值和可靠性的机会。”

记者朴善宇 (closely@bloter.net)

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[《商法修正案》的后果] 预计会出现并购活动，但是……敌意投资问题（链接）