El fin del “acuerdo implícito”… Decisión de franquicia por diferencia que sacudió a la industria de las franquicias [Foro de derecho Biz de Daeryun]

El Tribunal Superior de Seúl se pronuncia sobre el caso “Korea Pizza Hut”
Se revelan problemas de transparencia estructural en la industria de las franquicias
“La sede debe priorizar la gestión basada en la confianza”

En el llamado 'Caso Corea Pizza Hut' (2022na2024467), el Tribunal Superior de Seúl ordenó la devolución de la diferencia en las tarifas de franquicia cobradas por la sede de la franquicia a los franquiciados, alegando que se trataba de un beneficio injusto. Se evalúa como una decisión que va más allá de una simple disputa financiera y expone directamente el problema de la transparencia estructural en la industria de las franquicias. A partir de esta sentencia, los franquiciadores deben priorizar la gestión del riesgo legal y el establecimiento de un sistema de gestión basado en la confianza antes que los beneficios a corto plazo.

“Hubo un acuerdo por costumbre”, bloqueando la fuente de la lógica.

La diferencia en el canon de franquicia se refiere a la cantidad que el franquiciador se lleva en exceso del precio mayorista al suministrar materias primas y materias primas, es decir, el margen de entrega. Originalmente, el franquiciante puede designar un proveedor específico para la franquicia por razones de unificación de calidad y eficiencia logística, y si se adquiere margen durante este proceso, legalmente se considera un tipo de canon de franquicia.

Esto ya está específicamente definido en el Decreto de Aplicación de la Ley de Franquicias. También es una regulación en la declaración de divulgación de información especificar la relación entre la diferencia promedio en el dinero de la franquicia por franquicia y las ventas. Sin embargo, en este fallo, el tribunal claramente trazó una línea, diciendo: "La diferencia en la tarifa de franquicia no es un simple margen de distribución, sino una tarifa de franquicia que requiere un acuerdo contractual". Si no existe una cláusula relevante en el contrato de franquicia y el franquiciado desconoce su existencia, es claro que se trata de beneficio injusto.

Durante mucho tiempo, los franquiciadores incluían la diferencia en las tarifas de franquicia en el precio de las materias primas y las materias primas. Sin embargo, la sentencia del tribunal es que si no existe una cláusula o acuerdo individual que lo justifique, se trata de enriquecimiento injusto. La afirmación del tribunal en el fallo de que "un acuerdo contractual no se establece únicamente mediante la divulgación de información" tiene gran importancia para la industria en su conjunto.

Esto se debe a que bloquea fundamentalmente la lógica del franquiciador de que "hubo un acuerdo implícito debido a prácticas comerciales de larga data". Cobrar la diferencia en la tarifa de franquicia sin el claro conocimiento o consentimiento del franquiciado ya no es una práctica sino que se ha convertido en una violación de la ley. Incluso si se cambia el nombre por gastos de transporte, gastos de gestión, etc., si no hay pruebas suficientes, se considera la diferencia en la tarifa de franquicia.

Impacto en toda la industria de las franquicias

Esta sentencia envía una advertencia estructural a la industria de las franquicias. Los puntos clave que los franquiciadores deben tener en cuenta con respecto a la diferencia de franquicia son los siguientes.

① Fortalecimiento de la obligación de especificar en el contrato de franquicia: La Ley de Franquicias, revisada el 3 de julio de 2024, incluye el “método de cálculo del precio de suministro” entre la información requerida en el contrato. Esto significa ir más allá de la simple divulgación de precios y presentar claramente la estructura del margen y la base de cálculo. Si esto no se registra o se maneja de manera opaca, existe una alta posibilidad de que conduzca a una demanda por enriquecimiento injusto.
② La exención no es posible únicamente con una declaración de divulgación de información: ​​el registro de una declaración de divulgación de información es simplemente un procedimiento administrativo. El tribunal dictaminó que "la provisión de una declaración de divulgación de información no significa el consentimiento del franquiciado". Si hay una discrepancia entre la declaración de divulgación de información y el contrato, el tribunal dará prioridad a la responsabilidad del franquiciador.
③ No reconocimiento del consentimiento consuetudinario/implícito: considerando el débil poder de negociación de la franquicia, el tribunal no reconoce el reclamo de la franquicia de "acuerdo implícito". Para que un franquiciador mantenga una estructura legal, debe pasar por tres pasos: aviso previo, consentimiento por escrito y divulgación del precio.

Los franquiciados deben priorizar la "confianza" sobre las ganancias a corto plazo

Si el Tribunal Supremo confirma el fallo, el impacto en todos los futuros departamentos de ventas, contabilidad y jurídicos de la sede de la franquicia será significativo. Las contramedidas prácticas para reducir el riesgo son las siguientes:

① Reexamen completo de los contratos de suministro: la estructura de los contratos de suministro con las empresas asociadas, el método de cálculo de los costos logísticos y la tasa de margen deben rediseñarse de manera transparente. Un contrato poco claro se convierte en prueba desfavorable en futuros juicios.
② Garantizar la coherencia entre el contrato y la declaración de divulgación de información: si las cifras o expresiones entre los dos documentos son diferentes, el tribunal puede considerarlo como "ocultamiento intencional".
③ Aclaración de la estructura contable: Los códigos contables para cada artículo, como los costos de logística, los costos de gestión y las comisiones, deben separarse y se debe eliminar la práctica de "procesar el precio de oferta en una sola pieza".
④ Institucionalización de los procedimientos de consentimiento previo del franquiciado: se debe documentar el precio unitario de suministro y la base del margen y se debe obtener la firma o el consentimiento electrónico del franquiciado.
⑤ Renovación periódica de las declaraciones de divulgación de información: Las declaraciones de divulgación de información que difieran de las operaciones reales pueden considerarse información falsa, por lo que la renovación anual es esencial.

Esta sentencia no se limita a una sola marca, Pizza Hut Korea. Esto se debe a que la mayoría de las industrias de franquicias, incluidos restaurantes, belleza, educación y servicios, tienen la misma estructura de franquicia. En particular, si el franquiciador opera un “modelo centrado en la logística” que obtiene ganancias a través de márgenes de entrega en lugar de tarifas de franquicia, puede sufrir un impacto directo.

También es muy probable que se fortalezcan los estándares de investigación de la Comisión de Comercio Justo. Esto significa que si la diferencia en el canon de franquicia no se especifica en el contrato ni se notifica a la franquicia, no es sólo un asunto civil, sino que incluso puede ser motivo de sanciones administrativas y multas.

La esencia de la industria de las franquicias no es la expansión sino la "confianza". Sólo cuando los franquiciadores revelen de forma transparente su estructura de beneficios y restablezcan la confianza con los franquiciados se podrán sentar las bases para un crecimiento sostenible. En ese sentido, la "diferencia de franquicia" no es sólo un elemento financiero, sino también un barómetro del riesgo legal y un indicador de la reputación de la marca. Diseñar una estructura de confianza antes que una estructura de ganancias es la única forma de que la industria de las franquicias sobreviva en el futuro.

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El fin del 'acuerdo implícito'... Decisión de franquicia por diferencia que sacudió la industria de las franquicias [Foro de derecho Biz de Daeryun] (Atajo)