[Suite de l'amendement de la loi commerciale] La « règle des 3 % » réduit l'influence des principaux actionnaires… Des calculs compliqués pour les entreprises

Nous examinons l'impact de la modification de la loi commerciale sur la gestion d'entreprise.

Parmi les éléments essentiels du projet de loi modifiant la loi commerciale, la « règle des 3 % », qui limite l'influence des principaux actionnaires lors de la nomination et de la révocation des membres du comité d'audit, devrait être mise en œuvre en juillet de l'année prochaine. La règle des 3 % contient l'intention de réduire l'influence des principaux actionnaires et de renforcer la fonction de surveillance de la direction.

La communauté juridique semble être d'accord avec cet objectif, mais en tant qu'entreprise, tout est inclus, depuis l'obtention de l'expertise des membres du comité d'audit jusqu'à l'obtention d'actions amicales pour défendre les droits de la direction. Certains craignent que des contre-mesures globales soient inévitables.

Selon la communauté juridique du 17, la règle des 3 % pour les membres du comité d'audit (article 542-12 du Code de commerce) devrait jouer un rôle positif dans l'amélioration de la gouvernance d'entreprise. Auparavant, lors de l'élection et de la révocation des membres du comité d'audit qui sont des administrateurs externes, la « règle individuelle des 3 % » était appliquée, qui autorisait des droits de vote de 3 % chacun sans ajouter les actions détenues par le plus grand actionnaire et les actions détenues par les parties liées, et lors de l'élection et de la révocation des membres du comité d'audit qui étaient des administrateurs internes, la « règle combinée des 3 % » était reflétée, autorisant des droits de vote jusqu'à un maximum de 3 % au total.

Cependant, dans le projet de loi révisé, les droits de vote du plus grand actionnaire et des personnes spécialement liées, qu'ils soient administrateurs internes ou externes, ont été combinés et unifiés à 3 %. Il est devenu difficile de nommer des membres du comité d’audit qui correspondent aux goûts des actionnaires majoritaires. Seunggyu Byun, avocat du cabinet d'avocats Seum, a expliqué : « L'influence des principaux actionnaires sur le comité d'audit devrait s'affaiblir et la fonction de surveillance du comité d'audit sera renforcée. » 

Lim Dong-han, avocat au cabinet d'avocats Dongin, a déclaré : « Cela contribuera à établir une structure de gouvernance solide en renforçant la fonction de surveillance objective du comité d'audit. » Il a ajouté : « Cela jouera un rôle positif dans la protection des droits et des intérêts des actionnaires à mesure que la possibilité de nommer des candidats au comité d'audit recommandés par les actionnaires minoritaires augmente. Cela devrait être fait », a-t-il déclaré. transparence comptable et contrôles internes. 

Nécessité d'assurer l'expertise du comité d'audit et la divulgation transparente du processus décisionnel

Cependant, il est souligné qu'en tant que plus grand actionnaire, les droits de vote sont restreints, il peut être difficile de trouver des membres compétents pour le comité d’audit. Kim Ji-ho, avocat au cabinet d'avocats Lin (Lihan), a déclaré : « On craint qu'une personne recommandée par un actionnaire minoritaire soit nommée membre du comité d'audit même si elle manque d'expertise dans le secteur ou le travail d'audit concerné », et a ajouté : « En particulier, il existe une possibilité que des informations internes sensibles partagées avec le conseil d'administration soient divulguées à l'extérieur. »    

En outre, l'avocat Shin, qui a évoqué la possibilité de ne pas atteindre le quorum pour l'élection et la révocation des membres du comité d'audit en raison de l'application élargie de la règle des 3 % aux membres du comité d'audit, a souligné que "une confusion est attendue dans la pratique". "Le risque que d'autres prennent la direction du comité d'audit pour éviter la règle des 3 % a également augmenté", a-t-il souligné. Comme de nombreux changements sont attendus dans l'environnement commercial des entreprises, il est nécessaire de revoir les contre-mesures ainsi que de réviser les statuts pour refléter les amendements. capacités. Après avoir présenté des contre-mesures, il a également été mentionné la nécessité d'accroître la communication avec les actionnaires amis afin de défendre les droits de gestion du plus grand actionnaire. L'avocat Yoo Seok-hyeon du cabinet d'avocats Mission a déclaré : « Le plus grand actionnaire doit faire plus d'efforts pour communiquer et obtenir une procuration avec les actionnaires amis qui ne sont pas des parties liées au niveau juridique. » 

L'avocat Shin a déclaré : "Au cas où l'actionnaire majoritaire ne serait pas en mesure de nommer clairement un membre du comité d'audit en raison de la règle des 3 %, nous devons chercher des moyens d'obtenir des actions amicales et de coopérer avec les actionnaires minoritaires, et les sociétés ayant une structure de gouvernance distribuée doivent également préparer à l'avance une stratégie de réponse à la concurrence par procuration."

Reporter Park Seon-woo (closely@bloter.net)

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