[IB Tomato] (IB & People) Pengacara Ji Min-hui, Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas)

Ahli hukum korporasi dan transaksi internasional…memanfaatkan pula pengalaman merintis startup
"Dalam penasihatan startup, perancangan perlindungan investor dan pertahanan hak pengendalian manajemen adalah kuncinya"

Ji Min-hui, pengacara Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas), merupakan pengacara yang ahli di bidang hukum korporasi dan transaksi internasional serta selama ini telah menyusun lebih dari 1.000 kontrak dalam bahasa Korea maupun Inggris. Ia membangun keahlian yang kokoh dengan menjalankan banyak penasihatan di seluruh aspek korporasi, mulai dari perdagangan yang adil hingga merger dan akuisisi (M&A), paten, dan ketenagakerjaan.

Secara khusus, ia memiliki rekam jejak mendirikan sendiri sebuah startup melalui proyek internal perusahaan. Berbekal pengalaman praktis tersebut, ia juga aktif dalam penasihatan hukum terkait investasi startup. menyimak kisah penasihatan terkait pemisahan perusahaan, startup, dan dewan direksi bersama Pengacara Ji Min-hui.

Berikut adalah tanya jawab dengan Pengacara Ji.

-Mohon perkenalkan tugas yang saat ini Anda tangani di Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas).

△Di tim hukum korporasi, saya menangani penasihatan hukum untuk seluruh aspek korporasi, seperti penasihatan perusahaan, peninjauan kontrak, M&A, dan transaksi internasional. Saya membantu perusahaan dalam maupun luar negeri agar dapat mencegah risiko hukum yang mungkin timbul dalam proses menjalankan usaha. Saya berupaya mengusulkan solusi hukum yang paling optimal dalam proses pengambilan keputusan penting.

-Apa bagian yang Anda anggap paling penting dalam penasihatan transaksi internasional atau M&A?

△Ada satu hal yang menjadi kesamaan sekaligus poin penting dalam penasihatan transaksi internasional maupun M&A, yaitu perlunya memahami dengan jelas perbedaan posisi antarpihak. Seperti semua kontrak, transaksi internasional dan M&A khususnya melibatkan pihak-pihak dengan latar belakang budaya, hukum, dan komersial yang beragam. Proses negosiasinya tidak sederhana. Kepentingan utama dan kekhawatiran setiap pihak harus dipahami secara mendalam. Saya berpendapat bahwa kuncinya adalah mencerminkan dan menyelaraskan perbedaan tersebut dengan baik. Pengacara tidak hanya menyelesaikan persoalan hukum semata, tetapi juga harus menghasilkan manfaat bersama antarpihak. Untuk itu, pengacara menyodorkan strategi yang dapat meminimalkan risiko hukum sekaligus mencapai tujuan bisnis. Menetapkan struktur dan syarat kontrak secara jelas serta menyusun secara sistematis klausul yang dapat mencegah sengketa di kemudian hari juga penting. Pada tahap ini, diperlukan pendekatan seimbang yang dapat menjamin capaian bisnis dan kepastian hukum secara bersamaan. Perlu disiapkan langkah dukungan hukum untuk mengurangi kesalahpahaman atau konflik dalam proses pelaksanaan kontrak dan menjaga hubungan kerja sama kedua belah pihak.

-Jika ada, kasus penasihatan utama mana yang secara khusus layak diperkenalkan?

△Pernah ada penasihatan menyeluruh terkait de-merger. Sebuah perusahaan hendak memisahkan divisi usaha intinya menjadi badan hukum independen dan mendirikan perusahaan baru. Namun, saat itu perusahaan induk sudah mengalami kesulitan finansial. Karena itu, terdapat persoalan rumit dalam mengurangi risiko hukum serta merancang struktur kepemilikan saham. Konflik internal dan pertentangan pendapat juga tajam dalam persoalan hak pengendalian manajemen serta pembagian wewenang antara para pejabat kunci perusahaan lama dan orang yang dicalonkan menjadi perwakilan perusahaan baru. Dalam proses ini, tujuan jangka panjang berupa keberlanjutan kedua perusahaan pascade-merger dan penguatan daya saing pasar harus dipertimbangkan. Khususnya, diperlukan strategi negosiasi yang menyelaraskan secara seimbang berbagai isu hukum dan komersial, seperti struktur kepemilikan saham, pembagian hak suara, dan penetapan syarat transaksi antarpihak.

Oleh karena itu, saya menitikberatkan pada penelusuran berbagai struktur transaksi agar risiko hukum dapat diminimalkan dan negosiasi berjalan lancar. Saya merancang struktur kontrak dan rencana operasional dengan mempertimbangkan kepastian hukum sekaligus fleksibilitas bisnis atas isu-isu utama, seperti pengalihan aset akibat pemisahan divisi usaha, perpindahan tenaga kerja, serta pengelolaan hak merek dan hak kekayaan intelektual. Saya menyiapkan landasan hukum dan komersial yang memungkinkan kerja sama sekaligus manajemen independen antara perusahaan induk dan perusahaan baru, serta mendukung tercapainya pertumbuhan usaha jangka panjang berikut keberlanjutan perusahaan. Penasihatan ini bukan sekadar peninjauan kontrak, melainkan menyelesaikan konflik rumit di antara para pemangku kepentingan. Ini merupakan kasus yang paling berkesan karena menuntut kreativitas hukum dan kemampuan bernegosiasi dalam proses penyusunan strategi restrukturisasi perusahaan.

-Anda juga memiliki pengalaman mendirikan startup; seperti apa isinya?

△Ini adalah kasus pelaksanaan proyek inkubasi bisnis baru berupa dukungan perusahaan yang sudah ada terhadap perintisan startup oleh karyawan internalnya. Demi mendorong inovasi internal dan pengembangan bisnis baru, perusahaan tersebut memulai pembinaan badan hukum independen berdasarkan ide bisnis yang diusulkan karyawan sembari memberikan dukungan investasi dan operasional. Hal yang paling ditekankan di sini adalah menyeimbangkan antara kepentingan perusahaan induk dan potensi pertumbuhan startup baru. Dari sisi struktur investasi, saya merancang model kerja sama yang menjamin otonomi startup melalui rasio kepemilikan saham dan pembagian hak pengendalian manajemen, namun tetap dapat memaksimalkan imbal hasil investasi dan sinergi strategis perusahaan induk.

Pengelolaan hak kekayaan intelektual (IP) juga menjadi isu inti. Saya membedakan dengan jelas antara kasus ketika teknologi inti dan hak merek menjadi milik perusahaan induk dan kasus ketika startup memiliki teknologi yang dikembangkannya sendiri, serta menyusun kontrak lisensi dan klausul pengembangan bersama secara sistematis sehingga dapat mencegah kebocoran teknologi sekaligus menjaga fleksibilitas pemanfaatan komersial. Melalui perwujudan model kemitraan yang saling menguntungkan antara perusahaan dan startup, saya dapat mengembangkan wawasan praktis. Hingga kini pun saya aktif memanfaatkan pengalaman tersebut dalam penasihatan hukum korporasi untuk mengusulkan solusi hukum yang paling optimal dalam proyek kerja sama antara startup dan perusahaan.

-Dengan cara apa penasihatan hukum untuk mendukung investasi startup dilakukan? Jika ada, hal apa yang perlu diperhatikan secara khusus?

△Penasihatan hukum untuk mendukung investasi startup mencakup berbagai bidang, seperti penyusunan dan peninjauan kontrak investasi, perancangan struktur kepemilikan saham, serta pemeriksaan risiko hukum. Kuncinya adalah merancang secara sistematis klausul perlindungan investor dan strategi pertahanan hak pengendalian manajemen, seperti syarat saham preferen, klausul antidilusi kepemilikan saham, hak preferen penebusan, dan hak preferen likuidasi. Melalui perlindungan hak kekayaan intelektual, penetapan yang jelas atas kepemilikan dan hak guna teknologi inti serta gagasan juga menjadi hal yang esensial.

Namun, jika startup memberikan hak yang berlebihan kepada investor atau memiliki struktur kontrak yang terlalu mengikat, hal itu dapat menghambat penarikan investasi berikutnya maupun potensi pertumbuhan jangka panjang. Sebagai contoh, apabila klausul antidilusi kepemilikan saham ditetapkan terlalu menguntungkan investor, atau syarat hak preferen penebusan dan hak pengendalian manajemen membatasi otonomi manajemen startup, strategi ekspansi seperti penarikan investor tambahan atau penawaran umum perdana (IPO) dapat menjadi sulit. Oleh karena itu, negosiasi harus berlangsung dengan mempertimbangkan keseimbangan antara perlindungan investor dan potensi pertumbuhan startup. Kunci penasihatan hukum yang berhasil adalah menetapkan syarat-syarat utama secara jelas sejak tahap awal kontrak serta merancang struktur investasi yang berkelanjutan dengan menyiapkan klausul kontrak yang fleksibel dan mekanisme penyelesaian konflik.

-Apa ciri khas penasihatan terkait dewan direksi perusahaan?

△Ciri terbesarnya adalah penekanan pada penjaminan legitimasi prosedural dalam proses pengambilan keputusan guna menetapkan wewenang dan tanggung jawab direktur secara jelas. Karena dewan direksi merupakan lembaga pengambil keputusan tertinggi yang memutuskan hal-hal manajerial penting perusahaan, kewajiban kesetiaan dan kewajiban kehati-hatian sebagai pengurus yang baik dari masing-masing direktur harus dipatuhi secara ketat. Khususnya, untuk menjamin legitimasi dan kepastian hukum keputusan dewan direksi, transparansi prosedur pengambilan keputusan dan keabsahan penyusunan risalah rapat harus diperiksa terlebih dahulu. Melalui hal ini, tugas penasihatan utama adalah memastikan bahwa keputusan dewan direksi sah secara hukum dan mendukung agar keputusan tersebut tidak dianulir dalam sengketa hukum di kemudian hari.

Belakangan ini, seiring menonjolnya arti penting manajemen ESG (lingkungan, sosial, dan tata kelola), keberlanjutan dan tanggung jawab sosial perusahaan menjadi agenda inti dewan direksi. Bagi perusahaan, penasihatan hukum yang mendukung kepatuhan regulasi dan kewajiban pelaporan terkait tata kelola juga menjadi esensial, seperti peraturan operasional dewan direksi, penyusunan strategi manajemen berkelanjutan, dan pengelolaan kewajiban keterbukaan informasi ESG.

-Jika ada, mohon sampaikan sepatah kata mengenai tujuan atau rencana Anda ke depan.

△Secara pribadi, saya sangat tertarik pada pasar aset virtual. Aset virtual tidak terbatas pada pasar keuangan, melainkan merupakan bidang yang dinamis dan berpotensi tumbuh tinggi karena terhubung erat dengan pasar TI seperti gim serta pasar aset nyata seperti RWA (Real World Assets). Selain itu, karena transaksi lintas batas dan isu regulasi sering terjadi, dibutuhkan pemahaman mendalam tentang hukum dan lingkungan regulasi global. Ke depan, saya ingin memperkuat keahlian di bidang pasar aset virtual dan transaksi lintas batas secara sistematis. Saya ingin menjadi ahli hukum lintas batas yang menyediakan solusi hukum khusus bagi perusahaan dan investor dengan meningkatkan keahlian hukum dan teknis, seperti regulasi keuangan aset virtual, pengelolaan aset digital, hukum transaksi internasional, dan perancangan struktur kontrak berbasis blockchain. Saya berencana terus mengembangkan kemampuan agar menjadi mitra hukum tepercaya yang menjaga keseimbangan antara inovasi dan kepastian hukum dalam pengelolaan risiko hukum dan penyusunan strategi respons regulasi pada era ekonomi digital.

[Baca artikel selengkapnya]
[IB토마토](IB&피플) Pengacara Firma Hukum Daeryun (Perseroan Terbatas) Ji Min-hui (kunjungi)