[Kaca Pembesar Hukum] ⑩ Penguatan evaluasi IPO anak perusahaan… Perlindungan pemegang saham menentukan keberhasilan pencatatan

Penambahan syarat persetujuan pemegang saham untuk anak perusahaan hasil pemisahan aset (spin-off fisik)
Pengacara Jang Ji-un "Persiapan awal seperti keterbukaan informasi, IR, dan penilaian dampak pemegang saham itu penting"

Di tengah disusunnya pedoman pencatatan ganda (dual listing) oleh Komisi Jasa Keuangan dan Bursa Efek Korea, muncul saran bahwa perusahaan yang mendorong penawaran umum perdana (IPO) anak perusahaan harus lebih memperhatikan tidak hanya strategi pencatatan saham, tetapi juga perlindungan pemegang saham umum dan pemenuhan keabsahan prosedural.

Pengacara Jang Ji-un dari Firma Hukum Daeryun pada tanggal 28 menjelaskan, "Pedoman ini bukanlah sistem untuk melarang pencatatan anak perusahaan itu sendiri, melainkan menjadikan seberapa cermat hak dan kepentingan pemegang saham umum dipertimbangkan dalam proses pencatatan sebagai faktor penilaian yang penting."

Selama ini, pencatatan ganda telah ditunjuk sebagai salah satu faktor utama yang menggerus kepercayaan di pasar modal dalam negeri. Perusahaan-perusahaan mendorong pencatatan anak perusahaan demi penggalangan dana dan penguatan daya saing usaha, tetapi kritik terus bermunculan bahwa hal itu menimbulkan apa yang disebut 'diskon induk perusahaan', yakni pengenceran nilai perusahaan seiring terpisahnya bisnis inti induk perusahaan. Khususnya, terus pula diajukan kritik bahwa kepentingan pemegang saham umum tidak cukup tercermin dalam proses mencatatkan anak perusahaan setelah pemisahan aset.

Pedoman kali ini, alih-alih membatasi pencatatan ganda secara seragam, mengajukan prinsip 'dilarang sebagai asas, diperbolehkan sebagai pengecualian'. Apabila anak perusahaan yang didirikan melalui pemisahan aset mendorong pencatatan ganda, induk perusahaan pada praktiknya harus memperoleh persetujuan pemegang saham umum melalui rapat umum pemegang saham. Hak suara pemegang saham terbesar dan pihak yang memiliki hubungan khusus dibatasi hingga 3%, dan harus memenuhi keduanya, yaitu persetujuan lebih dari setengah pemegang saham yang hadir serta lebih dari seperempat dari total saham yang diterbitkan.

Sebaliknya, untuk anak perusahaan biasa yang bukan hasil pemisahan aset, persetujuan pemegang saham diberlakukan sebagai anjuran, tetapi apabila tidak dilaksanakan, penilaian Bursa Efek Korea dapat menjadi lebih ketat. Namun, apabila aset, penjualan, dan laba usaha anak perusahaan seluruhnya kurang dari 10% dibandingkan induk perusahaan, syarat persetujuan pemegang saham dibebaskan.

Pengacara Jang menyatakan bahwa perusahaan harus mengkaji secara memadai dampak pencatatan anak perusahaan terhadap induk perusahaan dan pemegang saham umum, serta harus mampu menjelaskan proses dan dasar penilaiannya secara objektif. Ia menjelaskan bahwa perluasan dividen, penghapusan saham treasuri, pembagian dividen dalam bentuk natura berupa saham anak perusahaan, dan lainnya dapat dipertimbangkan sebagai langkah perlindungan pemegang saham umum, dan bahwa pembahasan melalui komite independen serta keterbukaan informasi yang cermat juga dapat dinilai positif dalam penilaian bursa.

Bursa Efek Korea diperkirakan akan memperketat penilaian dengan berfokus pada independensi anak perusahaan dan tingkat perlindungan investor. Diperkirakan bursa akan meninjau secara menyeluruh apakah anak perusahaan memiliki model bisnis dan struktur laba yang independen, serta apakah bisnisnya tidak tumpang tindih dengan induk perusahaan.

Pengacara Jang secara khusus menekankan pentingnya pemenuhan keabsahan prosedural. Undang-Undang Perseroan (Hukum Dagang) membebankan kepada direksi kewajiban kehati-hatian sebagai pengurus yang baik dan kewajiban kesetiaan (fidusia), dan belakangan ini berlanjut pula diskusi untuk memperluas cakupan perlindungan kewajiban kesetiaan hingga mencakup pemegang saham umum.

Ia mengatakan, "Apakah dewan direksi mengambil keputusan yang rasional berdasarkan informasi yang memadai, dan apakah prosesnya dicatat serta diungkapkan secara objektif, dapat menjadi kriteria penilaian penting ke depan," seraya menambahkan, "Apabila penilaian dampak pemegang saham dinilai dilakukan secara formalitas belaka atau prosedur penjaringan pendapatnya dinilai kurang memadai, hal itu dapat berdampak merugikan dalam penilaian bursa, dan bahkan setelah pencatatan pun berpotensi berlanjut menjadi gugatan perwakilan pemegang saham (derivative suit) atau sengketa ganti rugi."

Ia melanjutkan, "Alih-alih menanggapi tepat sebelum penilaian pendahuluan pencatatan, penting untuk membenahi sistem operasi dewan direksi sejak tahap perencanaan dan melaksanakan penilaian dampak pemegang saham, sekaligus merancang strategi keterbukaan informasi dan IR menjadi satu sistem kepatuhan (compliance) yang utuh," dan menambahkan, "Persiapan semacam ini akan membantu tidak hanya dalam penilaian bursa, tetapi juga dalam mencegah sengketa dengan pemegang saham setelah pencatatan."

Jung Ye-jin, wartawan yejin0311@inews24.com

[Baca artikel selengkapnya]
[Kaca Pembesar Hukum]⑩ Penilaian IPO anak perusahaan diperketat…perlindungan pemegang saham menentukan sukses-gagalnya pencatatan (kunjungi)