[法律クローズアップ]⑩ 子会社IPO審査を強化…株主保護が上場の成否を分ける

物的分割の子会社の株主同意要件を新設
チャン・ジウン弁護士「開示・IR・株主影響評価など事前準備が重要」

金融委員会と韓国取引所が重複上場ガイドラインを設けた中、子会社の株式公開（IPO）を推進する企業は上場戦略だけでなく、一般株主保護と手続き的正当性の確保にもより気を配らなければならないという提言が出た。

チャン・ジウン法務法人大輪弁護士は28日「今回のガイドラインは子会社上場自体を禁止するための制度ではなく、上場の過程で一般株主の権益をどれほど誠実に考慮したかを重要な審査要素として提示したものだ」と説明した。

これまで重複上場は国内資本市場の代表的な信頼阻害要因として指摘されてきた。企業は資金調達と事業競争力の強化のため子会社上場を推進してきたが、親会社の核心事業が分離され企業価値が希薄化するいわゆる「親会社ディスカウント」を招くという批判が続いた。特に物的分割後に子会社を上場する過程で一般株主の利害関係が十分に反映されなかったという指摘も絶えず提起された。

今回のガイドラインは重複上場を一律に制限するより「原則禁止、例外許容」の原則を提示した。物的分割で設立された子会社が重複上場を推進する場合、親会社は株主総会を通じて一般株主の同意を事実上受けなければならない。最大株主と特殊関係人の議決権は3%に制限され、出席株主の過半と発行株式総数の4分の1以上の同意をいずれも満たさなければならない。

一方、物的分割ではない一般の子会社は株主同意が勧告事項として運用されるが、これを履行しない場合は韓国取引所の審査が一層厳格になりうる。ただし子会社の資産・売上・営業利益がいずれも親会社比10%未満の場合には株主同意要件が免除される。

チャン弁護士は、企業が子会社上場が親会社と一般株主に及ぼす影響を十分に検討し、その過程と判断根拠を客観的に説明できなければならないと述べた。配当拡大と自社株消却、子会社株式の現物配当などが一般株主保護策として検討されうるものであり、独立した委員会を通じた審議と充実した開示も取引所審査で肯定的に評価されうるという説明だ。

韓国取引所は今後、子会社の独立性と投資家保護の水準を中心に審査を強化すると予想される。子会社が独立した事業モデルと収益構造を備えているか、親会社と事業が重複していないかなどを総合的に検討する見通しだ。

チャン弁護士は特に手続き的正当性の確保の重要性を強調した。商法は理事に善良な管理者の注意義務と忠実義務を課しており、最近では忠実義務の保護範囲を一般株主まで拡大する議論も続いている。

彼は「理事会が十分な情報に基づき合理的な意思決定をしたか、その過程が客観的に記録され開示されたかが今後重要な判断基準となりうる」とし、「株主影響評価が形式的に行われたり、意見収斂手続きが不十分だと評価される場合、取引所審査で不利に作用しうるものであり、上場後にも株主代表訴訟や損害賠償紛争につながる可能性がある」と述べた。

続けて「上場予備審査の直前に対応するより、企画段階から理事会運営体系を整備し株主影響評価を実施する一方、開示とIR戦略まで一つのコンプライアンス体系として設計することが重要だ」とし、「このような準備が取引所審査はもちろん、上場後の株主との紛争を予防するのにも役立つだろう」と付け加えた。

チョン・イェジン記者 yejin0311@inews24.com

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