「経済的刑罰」レベルの数百億課徴金の鉄槌…精緻化する談合規制と企業の対応策

法務法人テリュン ユン・ギョンウォン&チャン・ジウン弁護士インタビュー
- 先に申告すれば課徴金免除?…「準備のない自主申告は容疑を固める毒」
- メッセンジャーを逐一復元するフォレンジック…「現地調査初日の軽率な供述と対処が経路を変える」

公正取引委員会の談合規制の強度が高まるにつれ、企業の公正取引リスク管理の重要性が増している。公正取引委が発表した2026年上半期の82件の事件に対する課徴金は総額1兆7502億ウォンで、従来の年間最高記録であった2017年の1兆3308億ウォンを半期で上回った。これは最近、談合に対する課徴金の賦課基準率が従来の0.5~3.0%から10.0~15.0%へ、3.0~10.5%区間は15.0~18.0%へと大幅に引き上げられた影響が大きい。

これにより、企業の現場では調査対応と事前の法令遵守管理体制の構築に対する関心がかつてないほど高まっている。法務法人テリュンのソウル主事務所で企業法務および公正取引分野を担当するユン・ギョンウォン・チャン・ジウン弁護士に会い、談合リスクへの対応戦略を聞いた。

ユン・ギョンウォン弁護士は、最近の公正取引委調査の最大の特徴として「高度化した現地調査とデジタルフォレンジック」を挙げた。ユン弁護士は「過去の大企業中心の組織的な談合摘発から抜け出し、今では社内メッセンジャーやEメールの中の軽い会話までフォレンジックで復元して状況証拠とするほど監視網が緻密になった」とし、「特に予告なく踏み込む現地調査で、慌てた役職員がコンピューターを隠したり資料を消したりしようとする試みは明白な調査妨害とみなされ、数百億ウォン台の課徴金に加えて検察告発にまでつながり得る」と警告した。

続いて「調査令状に記載された対象と範囲を正確に確認し、無理な資料要求を適法に遮断する調査初日の密着防御が、今後の企業の運命を分ける」と強調した。

このような危機状況で企業が最初に思い浮かべる防御手段が、いわゆる「リニエンシー(leniency・自主申告者減免制度)」だ。しかしチャン・ジウン弁護士は、リニエンシーに向けた企業のありがちな誤解を指摘した。チャン弁護士は「企業はしばしば『競合他社より先に自主申告さえすれば課徴金を避けられる』と考えるが、実状はそうではない」とし、「競合他社が先に申告するかもしれないという恐れから、不完全な証拠で軽率にリニエンシーを申請し、かえって自社の容疑だけを固めて減免の恩恵は受けられないという結果が生じ得る」と説明した。

さらにチャン・ジウン弁護士は「当局が確保した証拠水準や競合他社の動きなどを総合的に検討して戦略的にアプローチしなければならない」とし、「加えて最近では、減免の恩恵を受けたり制裁歴があったりする企業が再び談合した場合、減免が制限される期間が5年から10年に延び、減免幅も半分に減る方向へ制度が改編されているため、『とにかく申告してから考えよう』という安易なアプローチは今後さらに大きなリスクを招きかねない」と助言した。

さらに注目すべきは、公正取引委の処分後に続く「連鎖リスク」だ。ユン・ギョンウォン弁護士は「課徴金の納付ですべての事態が終結したと安心することはできない」とし、「談合の事実が確定した場合、国や自治体が発注する公共事業で最長2年まで入札参加資格を制限され、企業の中核的な販路が一夜にして閉ざされ得る」と指摘した。

また「実務的には、処分直後に公共の発注元が契約書上の『損害賠償予定額』条項を根拠に、課徴金とは別途の莫大な賠償金を機械的に請求してきて二次的な流動性危機が訪れる」とし、「何より致命的なのは、課徴金を納付した後、アクティビストファンドや少数株主が『談合の指示・幇助で会社に損害を与えた』として経営陣を相手に株主代表訴訟を提起し、オーナー個人の資産まで仮差押えされる事態も発生している」と警告した。

このように波紋が大きいだけに、チャン弁護士は談合危機の根本的な解決策は事後収拾ではなく事前予防にあると付け加えた。彼は「役職員が慣行的にやり取りする情報交換や軽い食事の席さえも、不当な共同行為の端緒になり得る」とし、「企業経営陣は先制的に内部の法令遵守監視体制を高度化し、定期的な教育を通じて社内に根を張ったリスク要素を早期に取り除かなければならない」と述べた。

最後に、両弁護士は公正取引委調査の特殊性を指摘しながら、初期対応の重みを重ねて強調した。チャン弁護士は「談合事件は課徴金の規模だけでなく、企業イメージ、取引関係、経営陣の責任問題まで結びつく複合的なリスク」とし、「企業は問題が発生した後に対応する方式から抜け出し、平素から競争法遵守の文化を構築し、調査状況に備えた対応マニュアルを整えなければならない」と助言した。ユン弁護士も「公正取引委調査は経済分析と法律判断が同時に行われる専門領域」とし、「現地調査の段階から正確な法律検討と戦略的な対応が行われてこそ、不要なリスクを最小化できる」と強調した。

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