[Последствия поправки к Коммерческому закону] «Правило 3%» снижает влияние крупных акционеров… Сложные расчеты для компаний

Мы изучаем влияние поправок к Коммерческому закону на корпоративное управление.

Среди основных положений поправки к коммерческому закону в июле следующего года планируется ввести в действие так называемое «правило 3%», которое ограничивает влияние крупных акционеров при назначении и увольнении членов комитета по аудиту. Правило 3% призвано снизить влияние крупных акционеров и усилить контрольную функцию менеджмента.

Хотя юридическое сообщество, кажется, сочувствует этой цели, есть опасения, что компаниям будет неизбежно готовиться к всесторонним контрмерам, от обеспечения опыта членов комитета по аудиту до получения дружественных акций для защиты прав руководства.

По мнению юридического сообщества 17 числа, ожидается, что правило комитета по аудиту о 3% (статья 542-12 Коммерческого закона) сыграет положительную роль в улучшении корпоративного управления. Ранее при избрании или увольнении членов комитета по аудиту, являющихся внешними директорами, применялось «индивидуальное правило 3%», которое позволяло реализовать каждые 3% прав голоса без добавления акций, принадлежащих крупнейшему акционеру, и акций, принадлежащих связанным сторонам, а «комбинированное правило 3%», которое признавало право голоса максимум до 3% в общей сложности, было отражено при избрании и увольнении членов комитета по аудиту, которые являются внутренними директорами.

Однако в доработанном законопроекте права голоса крупнейшего акционера и специально связанных с ним лиц, независимо от того, являются ли они внутренними или внешними директорами, были объединены на уровне 3%. Стало сложно назначать членов комитета по аудиту, отвечающих вкусам контролирующих акционеров. Сынгю Бён, адвокат юридической фирмы Seum, пояснил: «Ожидается, что влияние крупных акционеров на комитет по аудиту ослабнет, а надзорная функция комитета по аудиту будет усилена».

Лим Донг-хан, адвокат юридической фирмы Dongin, сказал: «Это будет способствовать созданию надежной структуры управления за счет усиления функции объективного мониторинга комитета по аудиту. Ожидается, что он сыграет положительную роль в защите прав и интересов акционеров, увеличив возможность назначения кандидатов в комитет по аудиту, рекомендованных миноритарными акционерами».

Шин Чон Су, юрист юридической фирмы «Дэрюн», сказал: «Это сможет дополнить прозрачность бухгалтерского учета и внутренние проверки».

Необходимость обеспечения экспертизы членов комитета по аудиту и прозрачного раскрытия процесса принятия решений.

Однако отмечается, что может быть сложно найти подходящих членов комитета по аудиту, поскольку права голоса крупнейшего акционера ограничены. Ким Джи Хо, юрист юридической фирмы «Лин» (Лихан), сказал: «Существует обеспокоенность тем, что человек, рекомендованный миноритарным акционером, будет назначен членом комитета по аудиту, даже если у него или нее нет опыта в соответствующей отрасли или аудиторской работе», и добавил: «В частности, существует вероятность того, что конфиденциальная внутренняя информация, которой поделились с советом директоров, может быть утекла наружу».

Кроме того, адвокат Шин, отметив возможность несоблюдения кворума при избрании или увольнении членов комитета по аудиту из-за расширенного применения правила 3% к членам комитета по аудиту, отметил, что "на практике ожидается неразбериха".

Кроме того, адвокат Лим отметил: «Процесс принятия решений комитетом по аудиту стал более сложным, и существует вероятность того, что время, необходимое для этого, чрезмерно увеличится. Кроме того, также увеличился риск того, что враждебные силы слияний и поглощений, такие как иностранные фонды прямых инвестиций или фонды активистов, возьмут под свой контроль комитет по аудиту, чтобы избежать правила 3%».

Поскольку в деловой среде компаний ожидается много изменений, необходимо пересмотреть контрмеры, а также пересмотреть Устав с учетом поправок. Во-первых, обеспечить резерв кандидатов в комитеты по аудиту и укрепить их возможности. Адвокат Лим подчеркнул: «Нам необходимо заранее найти и обеспечить квалифицированных кандидатов и подготовить образовательные программы для развития их способностей».

Адвокат Ким сказал: «Важно обеспечить компетентность членов комитета по аудиту путем повышения квалификации членов комитета по аудиту в Уставе», и добавил: «Мы должны стремиться назначать людей, обладающих опытом и желанием защитить корпоративную ценность, укрепляя общение с акционерами и расширяя деятельность корпоративных информационных сессий (IR)». Он добавил, что необходимо предотвратить беспокойство миноритарных акционеров путем прозрачного раскрытия информации о процессе назначения и принятии решений комитетов по аудиту.

Среди часто предлагаемых контрмер также упоминалась необходимость активизировать общение с дружественными акционерами для защиты прав управления крупнейшего акционера. Адвокат Ю Сок Хён из юридической фирмы Mission заявил: «Крупнейший акционер должен приложить больше усилий для общения и получения доверенностей с дружественными акционерами, которые не являются связанными сторонами на юридическом уровне».

Адвокат Шин сказал: «В случае, если мажоритарный акционер не сможет четко назначить члена комитета по аудиту из-за правила 3%, мы должны искать способы обеспечить дружественные акции и сотрудничать с миноритарными акционерами, а компании с распределенной структурой управления также должны заранее подготовить стратегию реагирования на прокси-конкуренцию».

Репортер Пак Сон У (closely@bloter.net)

[Посмотреть статью полностью]
[Последствия поправки к Коммерческому закону] «Правило 3%» для уменьшения влияния крупных акционеров... Сложный «метод расчета» для компаний (Ярлык)