Штрафы в сотни миллиардов вон уровня «экономического наказания»… Ужесточающееся регулирование картельных сговоров и меры реагирования для компаний

Интервью с адвокатами юридической фирмы Дэрюн Юн Кёнвоном и Чан Джиуном
- Заявишь первым — освободишься от штрафа?… «Неподготовленное добровольное заявление — яд, лишь закрепляющий обвинение»
- Криминалистика, дословно восстанавливающая переписку в мессенджерах… «Опрометчивые показания и действия в первый день выездной проверки меняют весь ход дела»

По мере ужесточения регулирования картельных сговоров со стороны Комиссии по справедливой торговле возрастает важность управления рисками в сфере справедливой торговли для компаний. Штрафы по 82 делам за первое полугодие 2026 года, объявленные Комиссией, составили в общей сложности 1 трлн 750,2 млрд вон, всего за полугодие превысив прежний годовой рекорд 2017 года в 1 трлн 330,8 млрд вон. Это во многом обусловлено недавним значительным повышением базовой ставки штрафа за сговор — с прежних 0,5–3,0% до 10,0–15,0%, а для диапазона 3,0–10,5% — до 15,0–18,0%.

В связи с этим в компаниях как никогда возрастает интерес к реагированию на проверки и построению системы предварительного комплаенса. Мы встретились с адвокатами Юн Кёнвоном и Чан Джиуном, отвечающими за корпоративное право и справедливую торговлю в головном офисе юридической фирмы Дэрюн в Сеуле, и узнали о стратегиях реагирования на риски сговора.

Главной особенностью недавних проверок Комиссии адвокат Юн Кёнвон назвал «продвинутые выездные проверки и цифровую криминалистику». Адвокат Юн предупредил: «Отойдя от выявления организованных сговоров преимущественно крупных компаний, теперь надзорная сеть стала настолько плотной, что даже лёгкие разговоры в корпоративных мессенджерах или электронной почте восстанавливаются с помощью криминалистики и используются как косвенные доказательства», добавив: «В частности, попытки сотрудников, растерявшихся при внезапно нагрянувшей выездной проверке, спрятать компьютеры или удалить материалы, однозначно расцениваются как воспрепятствование проверке и могут повлечь, помимо штрафа в сотни миллиардов вон, ещё и передачу дела в прокуратуру».

Он подчеркнул: «Точная проверка объекта и объёма, указанных в ордере на проверку, и правомерное блокирование чрезмерных требований о предоставлении материалов — плотная защита в первый день проверки — решают дальнейшую судьбу компании».

В такой кризисной ситуации первым средством защиты, о котором вспоминают компании, является так называемая «программа снисхождения (leniency — институт смягчения для добровольно заявивших)». Однако адвокат Чан Джиун указал на распространённое заблуждение компаний относительно программы снисхождения. Адвокат Чан пояснил: «Компании часто думают, что «стоит лишь заявить добровольно раньше конкурента — и можно избежать штрафа», но на деле это не так», добавив: «Из страха, что конкурент заявит первым, компания опрометчиво подаёт заявку на снисхождение с неполными доказательствами, в результате чего может лишь закрепить собственное обвинение и не получить льготу по смягчению».

Далее адвокат Чан Джиун посоветовал: «Нужно подходить стратегически, комплексно оценив уровень доказательств, которыми располагают органы, и действия конкурентов», добавив: «К тому же в последнее время институт реформируется в сторону, при которой для компаний, получивших льготу по смягчению или имеющих историю санкций, в случае повторного сговора срок ограничения на смягчение увеличивается с 5 до 10 лет, а размер смягчения сокращается вдвое, поэтому легкомысленный подход «сначала заявим, а там разберёмся» в будущем может навлечь ещё большую опасность».

Стоит обратить внимание и на «цепные риски», следующие за решением Комиссии. Адвокат Юн Кёнвон указал: «Нельзя успокаиваться, полагая, что с уплатой штрафа всё завершилось», добавив: «В случае подтверждения факта сговора компания может быть ограничена в праве участия в тендерах на срок до 2 лет по государственным проектам, размещаемым государством или органами местного самоуправления, из-за чего ключевой канал сбыта компании может в одночасье оказаться перекрыт».

Он также предупредил: «На практике сразу после решения государственные заказчики, ссылаясь на положение договора о «заранее оценённой сумме убытков», механически предъявляют огромные суммы возмещения отдельно от штрафа, и наступает вторичный кризис ликвидности», добавив: «А самое губительное — то, что после уплаты штрафа активистские фонды или миноритарные акционеры подают производные иски против руководства, утверждая, что оно «причинило компании ущерб, указав на сговор или попустительствуя ему», и доходит до наложения ареста даже на личные активы владельца».

Поскольку резонанс столь велик, адвокат Чан добавил, что фундаментальным решением кризиса сговора является не последующее устранение последствий, а предварительная профилактика. Он отметил: «Даже привычный обмен информацией между сотрудниками или лёгкая совместная трапеза могут стать поводом для неправомерных согласованных действий», добавив: «Руководство компании должно упреждающе совершенствовать внутреннюю систему комплаенс-надзора и через регулярное обучение заблаговременно устранять укоренившиеся внутри компании факторы риска».

В завершение оба адвоката, отметив специфику проверок Комиссии, вновь подчеркнули значимость реагирования на начальном этапе. Адвокат Чан посоветовал: «Дела о сговоре — это комплексный риск, связанный не только с размером штрафа, но и с имиджем компании, деловыми отношениями и ответственностью руководства», добавив: «Компания должна отойти от способа реагирования после возникновения проблемы, повседневно формировать культуру соблюдения конкурентного права и подготовить руководство по реагированию на случай проверки». Адвокат Юн также подчеркнул: «Проверка Комиссии — это специализированная область, где одновременно проводятся экономический анализ и правовая оценка», добавив: «Только при точной правовой проверке и стратегическом реагировании уже на этапе выездной проверки можно минимизировать ненужные риски».

[Читать полный текст статьи]
Штрафы в сотни миллиардов вон уровня «экономического наказания»… Ужесточающееся регулирование картельных сговоров и меры реагирования для компаний (Перейти)