ร้านแฟรนไชส์ปิดแล้วร้านใหม่เปิดข้างๆ? คุณได้พิจารณาถึง 'ข้อกำหนดการไม่แข่งขัน' แล้วหรือยัง? [ฟอรั่มกฎหมาย Biz ของแดยุน]

ข้อโต้แย้งเรื่องความถูกต้องของข้อภายหลังการยกเลิกสัญญา
ต้องเป็นไปตามข้อกำหนดสามประการที่ยึดตามแบบอย่าง
จำเป็นต้องบรรลุข้อตกลงที่สมดุลตั้งแต่ต้น

มีฉากที่มักพบเห็นในข้อพิพาทเรื่องสัญญาแฟรนไชส์ กรณีนี้เมื่อสิ้นสุดสัญญาแล้ว ผู้ประกอบการแฟรนไชส์เพียงแค่เปลี่ยนป้าย ณ ที่ตั้งธุรกิจเดิมและกลับมาดำเนินธุรกิจในธุรกิจที่คล้ายคลึงกันหรือเปิดร้านอิสระในพื้นที่ใกล้เคียง ในเวลานี้ สำนักงานใหญ่แฟรนไชส์ดำเนินการทางกฎหมาย โดยกล่าวว่า "เราละเมิดเงื่อนไขการไม่แข่งขันในสัญญา" และผู้ดำเนินการแฟรนไชส์ตอบโต้ว่า "สัญญาสิ้นสุดลงแล้ว มีปัญหาอะไร" ศูนย์กลางของความขัดแย้งคือ "มาตราการไม่แข่งขัน" ข้อนี้มีผลแม้ว่าสัญญาจะสิ้นสุดลงหรือไม่ ศาลตัดสินโดยใช้มาตรฐานใด?

เงื่อนไขการไม่แข่งขันมีผลบังคับใช้แม้หลังจากสิ้นสุดสัญญาหรือไม่

มาตรา 6 วรรค 10 ของพระราชบัญญัติว่าด้วยความเป็นธรรมของธุรกรรมทางธุรกิจแฟรนไชส์ ​​(ต่อไปนี้จะเรียกว่า 'พระราชบัญญัติธุรกิจแฟรนไชส์') ห้ามมิให้ผู้ประกอบการแฟรนไชส์ประกอบธุรกิจเดียวกันกับแฟรนไชส์ในช่วงระยะเวลาของสัญญาแฟรนไชส์ ทั้งนี้เพื่อปกป้องผลกำไรจากการดำเนินงานของสำนักงานใหญ่แฟรนไชส์และรักษาความสงบเรียบร้อยในธุรกิจแฟรนไชส์ มีเนื้อหาที่คล้ายกันในข้อตกลงแฟรนไชส์มาตรฐานสำหรับอุตสาหกรรมร้านอาหารที่ก่อตั้งโดยคณะกรรมาธิการการค้าที่เป็นธรรม นี่เป็นข้อความที่ระบุว่าในระหว่างระยะเวลาของสัญญา ผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ไม่สามารถประกอบธุรกิจประเภทเดียวกันได้โดยตรงหรือผ่านบุคคลที่สามโดยไม่ได้รับอนุญาตจากแฟรนไชส์

ปัญหาเกิดขึ้นหลังจากหมดสัญญา บทบัญญัติที่ห้ามการแข่งขันในช่วงระยะเวลาหนึ่งแม้ว่าสัญญาจะสิ้นสุดลงหรือเลิกสัญญาแล้วก็ตาม อาจขัดแย้งโดยตรงกับ "เสรีภาพในการเลือกอาชีพ" ที่รับรองภายใต้รัฐธรรมนูญ ดังนั้น ศาลจึงใช้มาตรฐานที่ค่อนข้างเข้มงวดกับความถูกต้องของข้อกำหนดการไม่แข่งขันหลังจากสิ้นสุดสัญญา ในบรรดาศาลชั้นต้น “แม้ว่าผู้ประกอบการแฟรนไชส์จะกำหนดระยะเวลาการไม่แข่งขันตามข้อตกลงกับผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ก็ตาม ความสมบูรณ์ของสัญญาจะต้องตัดสินโดยพิจารณาจากผลประโยชน์ของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ที่มีมูลค่าเพียงพอที่จะได้รับความคุ้มครองตามสัญญาไม่แข่งขัน โดยคำนึงถึงทุกพฤติการณ์ เช่น ประเภทของธุรกิจแฟรนไชส์ บทบาทและสัดส่วนของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ในกระบวนการดำเนินธุรกิจ ความเสี่ยงที่ความลับทางการค้าจะถูกรั่วไหลโดยผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ภายหลังสัญญาสิ้นสุดลง หรือ ความเป็นไปได้ของการยักยอกพื้นที่เชิงพาณิชย์ที่มีอยู่” มีคำตัดสินที่ระบุว่า “บุคคลที่อ้างว่าเป็นผู้รับผิดชอบในการพิสูจน์สถานการณ์ทั้งหมดที่สามารถรับรู้ถึงความถูกต้องของข้อตกลงที่ไม่แข่งขันกันข้างต้น” (คำตัดสินของศาลแขวงปูซาน 2020Gahap46673, 7 กรกฎาคม 2021)

จุดยืนทั่วไปของศาลคือเพื่อให้การห้ามการแข่งขันได้รับการยอมรับว่าถูกต้อง จะต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดสามประการต่อไปนี้

ประการแรก แฟรนไชส์ซอร์จะต้องปกป้องผลประโยชน์ที่ถูกต้องตามกฎหมาย หากสำนักงานใหญ่เพียงแต่ให้สิทธิ์ในการใช้เครื่องหมายการค้าหรือแนวปฏิบัติทั่วไป ข้อมูลดังกล่าวจะเป็นสาธารณสมบัติ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องยากที่จะมองว่าข้อมูลดังกล่าวเป็นระดับผลประโยชน์ที่ก่อให้เกิดการห้ามการแข่งขัน ในทางกลับกัน หากมีการส่งต่อสูตรอาหารที่แตกต่าง กลยุทธ์การตลาดที่เป็นเอกลักษณ์ และสื่อการเรียนรู้ที่เป็นความลับทางการค้า คุณค่าของการปกป้องจะได้รับการยอมรับ ทั้งนี้ ศาลแขวงเมืองแทกู (2022na329254 พิพากษาลงวันที่ 10 พฤษภาคม 2566) พิพากษาว่า ในกรณีที่ธุรกิจแฟรนไชส์อยู่ภายใต้หน้าที่ห้ามแข่งขันและจำหน่ายอาหารที่มีชื่อเสียง เช่น หมูเปรี้ยวหวาน จาจังมยอน และจัมปง ธุรกิจร้านอาหารที่ใช้เมนูดังกล่าวไม่สามารถพิจารณาจากแนวคิดหรือความรู้เดิมของผู้รับสิทธิ์ได้ และผู้รับสิทธิ์ได้รับสิทธิ์แล้ว ระบุว่าข้อมูลที่ให้แก่ผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ภายใต้ข้อตกลงแฟรนไชส์ไม่เป็นที่รู้จักของธุรกิจคู่แข่ง จึงเป็นการยากที่จะพิจารณาว่าเป็นความลับทางการค้าที่ควรค่าแก่การคุ้มครองทางกฎหมาย

ประการที่สอง ระยะเวลา ภูมิภาค และขอบเขตของอุตสาหกรรมที่ถูกห้ามการแข่งขันจะต้องสมเหตุสมผล โดยทั่วไป ข้อจำกัดต่างๆ เช่น ระยะเวลาน้อยกว่าหนึ่งปี พื้นที่ภายในรัศมี 1 ถึง 3 กม. จากร้านค้าที่มีอยู่ และข้อจำกัดภายในอุตสาหกรรมเดียวกันนั้นได้รับอนุญาตตามธรรมเนียม หากมีการกำหนดไว้เกินกว่านี้ เช่น ทั่วประเทศ เป็นเวลานานกว่าสามปี หรือครอบคลุมอุตสาหกรรมหลายประเภท ศาลก็มีแนวโน้มที่จะปฏิเสธความมีประสิทธิผล ศาลแขวงซูวอน (2023 Gahap 18730 ถูกตัดสินเมื่อวันที่ 18 ธันวาคม 2024) ตัดสินว่าข้อสัญญาที่ห้ามไม่ให้ผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์ดำเนินการ ลงทุน หรือให้คำปรึกษาในอุตสาหกรรมเดียวกันในนามของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์หรือสมาชิกในครอบครัวของเขาหรือเธอในภูมิภาคใด ๆ ของประเทศเป็นเวลาหนึ่งปีหลังจากสิ้นสุดสัญญาแฟรนไชส์นั้น "ไม่ถูกต้อง เนื่องจากถือเป็นข้อกำหนดและเงื่อนไขที่ไม่ยุติธรรม เนื่องจากเป็นการจำกัดเสรีภาพทางวิชาชีพในวงกว้าง" แฟรนไชส์”

ประการที่สาม การจ่ายค่าตอบแทนให้กับผู้ประกอบการแฟรนไชส์ถือเป็นปัจจัยสำคัญหรือไม่ ความถูกต้องตามกฎหมายของการห้ามการแข่งขันจะมีความเข้มแข็งยิ่งขึ้น หากมีการจ่ายค่าตอบแทนจำนวนหนึ่งเพื่อแลกกับการจำกัดธุรกิจในช่วงระยะเวลาหนึ่งหลังจากการสิ้นสุดสัญญาแฟรนไชส์ ​​หรือหากมีโครงสร้างเพื่อชดเชยความสูญเสียของผู้รับสิทธิ์แฟรนไชส์

ข้อที่ไม่ใช่การแข่งขันจะต้องได้รับการตรวจสอบอย่างรอบคอบก่อนทำสัญญา

ตามมาตรฐานเหล่านี้ ผู้ประกอบการแฟรนไชส์จำเป็นต้องตรวจสอบข้อกำหนดการไม่แข่งขันในสัญญาอย่างรอบคอบก่อนลงนามในสัญญา โดยเฉพาะอย่างยิ่ง หากรวมข้อจำกัดหลังการยกเลิกสัญญาไว้ด้วย คุณควรตรวจสอบล่วงหน้าว่าจะขัดแย้งกับรูปแบบธุรกิจหรืออุตสาหกรรมที่คุณคาดการณ์ไว้ในอนาคตหรือไม่ การตัดสินเพียงว่า “สัญญาสิ้นสุดลงแล้วจึงไม่เกี่ยวข้อง” ถือเป็นอันตรายและอาจนำไปสู่ความรับผิดทางแพ่ง เช่น ค่าปรับ หรือการชดเชยความเสียหาย

นอกจากนี้ยังเป็นสิ่งที่ไม่พึงปรารถนาสำหรับแฟรนไชส์ที่จะสร้างการห้ามการแข่งขันในวงกว้างและระยะยาวอย่างไม่สมเหตุสมผล ข้อจำกัดที่มากเกินไปอาจไม่เพียงแต่ไม่ถูกต้องตามกฎหมายเท่านั้น แต่ยังอาจส่งผลเสียต่อภาพลักษณ์ของแบรนด์อีกด้วย มีความเสี่ยงสูงที่จะทำลายความสัมพันธ์ระหว่างความไว้วางใจกับผู้ประกอบการแฟรนไชส์และก่อให้เกิดข้อพิพาทที่ไม่จำเป็น ต้องกำหนดเงื่อนไขการไม่แข่งขันให้อยู่ในช่วงที่เหมาะสมโดยพิจารณาถึงลักษณะของธุรกิจแฟรนไชส์ที่เกี่ยวข้อง ระดับความรู้ และประเภทธุรกิจแฟรนไชส์อย่างครอบคลุม

เงื่อนไขการไม่แข่งขันเป็นองค์ประกอบสำคัญที่ประกอบขึ้นเป็นสาระสำคัญของธุรกิจแฟรนไชส์ หากผู้ประกอบการแฟรนไชส์สะสมความรู้ความชำนาญต่างๆ ในขณะที่ทำธุรกิจโดยอาศัยการสนับสนุนอย่างเป็นระบบและมูลค่าแบรนด์ของสำนักงานใหญ่ และใช้ความรู้ดังกล่าวเพื่อเริ่มต้นธุรกิจที่คล้ายกันหลังจากสัญญาสิ้นสุดลง จะทำให้สำนักงานใหญ่เสียหายอย่างมาก สิ่งนี้นอกเหนือไปจากเสรีภาพในการดำเนินธุรกิจและเป็นปัญหาร้ายแรงที่อาจบ่อนทำลายคำสั่งของสัญญาแฟรนไชส์ทั้งหมด

ในขณะเดียวกัน สิ่งนี้ไม่ได้แสดงให้เห็นถึงการแบนแบบไม่มีเงื่อนไขและข้อจำกัดในวงกว้าง ประสิทธิผลของข้อกำหนดการไม่แข่งขันจะดำเนินการในสองแกนของ 'ความสมเหตุสมผล' และ 'ความชอบธรรม' และการตัดสินจะแตกต่างกันไปขึ้นอยู่กับข้อเท็จจริงของแต่ละกรณี สิ่งสำคัญคือทั้งสองฝ่ายตระหนักดีถึงสิทธิและภาระผูกพันของตน ณ เวลาที่ลงนามในสัญญา จากนั้นจึงตกลงตามเงื่อนไขที่ยุติธรรมและสมดุล นอกจากนี้ยังจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายเพื่อเป็นมาตรการป้องกันก่อนที่จะเกิดข้อพิพาท

เมื่อพิจารณาว่าธุรกิจแฟรนไชส์มีโครงสร้างอยู่บนพื้นฐานความไว้วางใจและความร่วมมือในระยะยาว มาตราการไม่แข่งขันควรเข้าใจว่าไม่ใช่ข้อจำกัดง่ายๆ แต่เป็นเครื่องมือสำหรับความยั่งยืนของความร่วมมือและระเบียบการแข่งขันที่ยุติธรรม เราหวังว่าทั้งแฟรนไชส์และผู้ประกอบการแฟรนไชส์จะสร้างวัฒนธรรมธุรกิจแฟรนไชส์ที่โปร่งใสและเหมาะสมมากขึ้นโดยอาศัยความตระหนักรู้นี้

[ดูบทความเต็ม]
ร้านแฟรนไชส์ปิดตัวลงและมีร้านใหม่อยู่ข้างๆ หรือไม่... คุณเคยพิจารณาถึง "มาตราการไม่แข่งขัน" แล้วหรือยัง? [ฟอรัมกฎหมาย Biz ของ Daeryun] (ทางลัด)