[ผลพวงของการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์] กฎ '3%' ลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่... การคำนวณที่ซับซ้อนสำหรับบริษัท

เราตรวจสอบผลกระทบของการแก้ไขพระราชบัญญัติการค้าต่อการจัดการองค์กร

ในบรรดาเนื้อหาหลักของการแก้ไขกฎหมายการค้านั้น สิ่งที่เรียกว่า "กฎ 3%" ซึ่งจำกัดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในการแต่งตั้งและเลิกจ้างกรรมการตรวจสอบ มีกำหนดจะเริ่มบังคับใช้ในเดือนกรกฎาคมปีหน้า กฎ 3% มีวัตถุประสงค์เพื่อลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเสริมสร้างฟังก์ชันการติดตามของฝ่ายบริหาร

แม้ว่าชุมชนนักกฎหมายดูเหมือนจะเห็นใจกับจุดประสงค์นี้ แต่ก็มีความกังวลว่าบริษัทต่างๆ จะต้องเตรียมมาตรการรับมือรอบด้านอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ ตั้งแต่การรักษาความเชี่ยวชาญของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบไปจนถึงการรักษาหุ้นที่เป็นมิตรเพื่อปกป้องสิทธิในการจัดการ

จากข้อมูลของชุมชนกฎหมายเมื่อวันที่ 17 กฎของคณะกรรมการตรวจสอบ 3% (มาตรา 542-12 ของพระราชบัญญัติการค้า) คาดว่าจะมีบทบาทเชิงบวกในการปรับปรุงการกำกับดูแลกิจการ ก่อนหน้านี้ เมื่อมีการเลือกหรือถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการภายนอก จะใช้ 'กฎ 3% ของแต่ละบุคคล' ซึ่งอนุญาตให้แต่ละ 3% ของสิทธิในการออกเสียงสามารถใช้สิทธิได้โดยไม่ต้องบวกหุ้นที่ถือโดยผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดและหุ้นที่บุคคลที่เกี่ยวข้องเป็นเจ้าของ และ 'กฎ 3% รวม' ซึ่งยอมรับสิทธิ์ในการลงคะแนนเสียงสูงสุด 3% โดยรวม จะสะท้อนให้เห็นเมื่อเลือกและถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบที่เป็นกรรมการภายใน

อย่างไรก็ตาม ในร่างพระราชบัญญัติฉบับแก้ไข สิทธิในการออกเสียงของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดและผู้ที่เกี่ยวข้องเป็นพิเศษ ไม่ว่าจะเป็นกรรมการภายในหรือภายนอก รวมกันอยู่ที่ 3% การแต่งตั้งกรรมการตรวจสอบที่เหมาะสมกับรสนิยมการควบคุมผู้ถือหุ้นกลายเป็นเรื่องยาก ซึงกยูบยอน ทนายความของบริษัทกฎหมาย Seum อธิบายว่า “อิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในคณะกรรมการตรวจสอบคาดว่าจะอ่อนแอลง และหน้าที่การกำกับดูแลของคณะกรรมการตรวจสอบจะแข็งแกร่งขึ้น”

Lim Dong-han ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Dongin กล่าวว่า "โครงการนี้จะมีส่วนช่วยสร้างโครงสร้างการกำกับดูแลที่ดี โดยการเสริมความแข็งแกร่งให้กับฟังก์ชันติดตามวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยคาดว่าจะมีบทบาทเชิงบวกในการปกป้องสิทธิและผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น โดยเพิ่มความเป็นไปได้ในการแต่งตั้งผู้สมัครคณะกรรมการตรวจสอบที่ได้รับการแนะนำโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อย"

Shin Jong-su ทนายความของสำนักงานกฎหมาย Daeryun กล่าวว่า "จะสามารถเสริมความโปร่งใสทางบัญชีและการตรวจสอบภายในได้"

จำเป็นต้องรักษาความเชี่ยวชาญของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบและการเปิดเผยกระบวนการตัดสินใจอย่างโปร่งใส

อย่างไรก็ตาม ชี้ให้เห็นว่าอาจเป็นเรื่องยากในการสรรหากรรมการตรวจสอบที่เหมาะสม เนื่องจากสิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดถูกจำกัด Kim Ji-ho ทนายความของ สำนักงานกฎหมาย Lin (Lihan) กล่าวว่า "มีความกังวลว่าบุคคลที่แนะนำโดยผู้ถือหุ้นส่วนน้อยจะได้รับการแต่งตั้งให้เป็นคณะกรรมการตรวจสอบ แม้ว่าเขาจะขาดความเชี่ยวชาญในอุตสาหกรรมที่เกี่ยวข้องหรืองานตรวจสอบก็ตาม" และกล่าวเสริม "โดยเฉพาะอย่างยิ่ง มีความเป็นไปได้ที่ข้อมูลภายในที่ละเอียดอ่อนที่แบ่งปันกับคณะกรรมการอาจถูกรั่วไหลออกสู่ภายนอก"

นอกจากนี้ อัยการชิน ซึ่งกล่าวถึงความเป็นไปได้ที่จะไม่ครบองค์ประชุมเมื่อเลือกหรือถอดถอนสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ เนื่องจากกฎ 3% ขยายขอบเขตไปยังสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบ ชี้ให้เห็นว่า "ในทางปฏิบัติคาดว่าจะเกิดความสับสน"

นอกจากนี้ ทนายความ Lim ชี้ให้เห็นว่า "กระบวนการตัดสินใจของคณะกรรมการตรวจสอบมีความซับซ้อนมากขึ้น และมีความเป็นไปได้ที่เวลาที่ต้องใช้ในการดำเนินการนี้จะเพิ่มขึ้นมากเกินไป นอกจากนี้ ความเสี่ยงที่กองกำลังควบรวมกิจการที่เป็นศัตรู เช่น กองทุนหุ้นเอกชนต่างประเทศหรือกองทุนนักเคลื่อนไหว จะเข้าควบคุมคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อหลีกเลี่ยงกฎ 3% ก็เพิ่มขึ้นเช่นกัน"

เนื่องจากคาดว่าจะมีการเปลี่ยนแปลงมากมายในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจของบริษัท จึงจำเป็นต้องทบทวนมาตรการรับมือพร้อมกับแก้ไขข้อบังคับของบริษัทเพื่อให้สะท้อนถึงการแก้ไขเพิ่มเติม ขั้นแรก รักษากลุ่มผู้สมัครคณะกรรมการตรวจสอบและเสริมสร้างความสามารถของพวกเขา ทนายความ Lim เน้นย้ำว่า “เราจำเป็นต้องค้นหาและจัดหาผู้สมัครที่มีคุณสมบัติเหมาะสมล่วงหน้า และเตรียมโปรแกรมการศึกษาเพื่อพัฒนาขีดความสามารถของพวกเขา”

ทนายความ Kim กล่าวว่า "สิ่งสำคัญคือต้องรักษาความเชี่ยวชาญของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบโดยการเสริมสร้างคุณสมบัติของสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบในข้อบังคับของบริษัท" และเสริมว่า "เราต้องมุ่งมั่นที่จะแต่งตั้งบุคคลที่มีความเชี่ยวชาญและมีความตั้งใจที่จะปกป้องคุณค่าขององค์กรโดยการเสริมสร้างการสื่อสารของผู้ถือหุ้นและขยายกิจกรรมเซสชั่นข้อมูลองค์กร (IR)" พร้อมเสริมว่ามีความจำเป็นต้องป้องกันความกังวลของผู้ถือหุ้นรายย่อยด้วยการเปิดเผยข้อมูลกระบวนการแต่งตั้งคณะกรรมการตรวจสอบและการตัดสินใจอย่างโปร่งใส

ในบรรดามาตรการรับมือที่นำเสนอโดยทั่วไป ยังกล่าวถึงความจำเป็นในการเพิ่มการสื่อสารกับผู้ถือหุ้นที่เป็นมิตรเพื่อปกป้องสิทธิ์ในการจัดการของผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุด ทนายความยูซอกฮยอนจากสำนักงานกฎหมาย Mission กล่าวว่า “ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดต้องใช้ความพยายามมากขึ้นในการสื่อสารและรักษาหนังสือมอบอำนาจกับผู้ถือหุ้นที่เป็นมิตรซึ่งไม่เกี่ยวข้องกันในระดับกฎหมาย”

ทนายความชินกล่าวว่า "ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ไม่สามารถแต่งตั้งสมาชิกคณะกรรมการตรวจสอบได้อย่างชัดเจนเนื่องจากกฎ 3% เราต้องค้นหาวิธีที่จะรักษาหุ้นที่เป็นมิตรและให้ความร่วมมือกับผู้ถือหุ้นรายย่อย และบริษัทที่มีโครงสร้างการกำกับดูแลแบบกระจายจะต้องเตรียมกลยุทธ์การตอบสนองต่อการแข่งขันตัวแทนล่วงหน้าด้วย"

นักข่าวพัค ซอน-วู (closely@bloter.net)

[ดูบทความเต็ม]
[ผลพวงของการแก้ไขพระราชบัญญัติพาณิชย์] 'กฎ 3%' เพื่อลดอิทธิพลของผู้ถือหุ้นรายใหญ่... 'วิธีการคำนวณ' ที่ซับซ้อนสำหรับบริษัทต่างๆ (ทางลัด)