ค่าปรับหลายหมื่นล้านระดับ 'โทษทางเศรษฐกิจ'···แนวทางรับมือของบริษัทต่อกฎระเบียบการฮั้วที่ประณีตขึ้น

สัมภาษณ์ทนายความ ยุน กยองวอน & จัง จีอุน สำนักงานกฎหมายแดรยุน
- แจ้งก่อนได้ยกเว้นค่าปรับ?···"การแจ้งด้วยตนเองที่ไม่พร้อมคือยาพิษที่ตอกย้ำความผิด"
- ฟอเรนสิกที่กู้คืนข้อความทุกตัวอักษร···"คำให้การและการรับมือที่รีบร้อนในวันแรกของการตรวจสอบสถานที่เปลี่ยนเส้นทาง"

ขณะที่ความเข้มข้นของการกำกับดูแลการฮั้วของคณะกรรมการการค้าที่เป็นธรรมสูงขึ้น ความสำคัญของการบริหารความเสี่ยงด้านการค้าที่เป็นธรรมของบริษัทก็เพิ่มขึ้น ค่าปรับจาก 82 คดีในครึ่งปีแรกของปี 2026 ที่คณะกรรมการฯ ประกาศ รวมทั้งสิ้น 1.7502 ล้านล้านวอน ซึ่งเกินสถิติสูงสุดรายปีเดิมของปี 2017 ที่ 1.3308 ล้านล้านวอน ภายในเวลาเพียงครึ่งปี ส่วนหนึ่งเป็นผลจากการที่อัตราเกณฑ์การปรับเงินสำหรับการฮั้วเพิ่มขึ้นอย่างมากจากเดิม 0.5~3.0% เป็น 10.0~15.0% และช่วง 3.0~10.5% เป็น 15.0~18.0%

ด้วยเหตุนี้ ในภาคธุรกิจจึงให้ความสนใจกับการรับมือการตรวจสอบและการสร้างระบบการปฏิบัติตามกฎล่วงหน้ามากกว่าที่เคย เราได้พบกับทนายความ ยุน กยองวอน · จัง จีอุน ที่รับผิดชอบด้านกฎหมายธุรกิจและการค้าที่เป็นธรรมที่สำนักงานใหญ่โซลของสำนักงานกฎหมายแดรยุน เพื่อฟังกลยุทธ์รับมือความเสี่ยงการฮั้ว

ทนายความยุน กยองวอนชี้ว่าลักษณะเด่นที่สุดของการตรวจสอบของคณะกรรมการฯ เมื่อไม่นานมานี้คือ 'การตรวจสอบสถานที่และฟอเรนสิกดิจิทัลที่ก้าวหน้า' ทนายความยุนเตือนว่า "ต่างจากอดีตที่มุ่งตรวจจับการฮั้วอย่างเป็นระบบของบริษัทขนาดใหญ่ ปัจจุบันเครือข่ายเฝ้าระวังละเอียดถึงขนาดกู้คืนแม้แต่บทสนทนาเล็ก ๆ น้อย ๆ ในข้อความหรืออีเมลภายในบริษัทด้วยฟอเรนสิกมาเป็นหลักฐานแวดล้อม" และว่า "โดยเฉพาะการที่พนักงานตกใจในการตรวจสอบสถานที่แบบไม่แจ้งล่วงหน้าแล้วพยายามซ่อนคอมพิวเตอร์หรือลบข้อมูล ถือเป็นการขัดขวางการตรวจสอบอย่างชัดเจน ซึ่งอาจนำไปสู่การฟ้องต่ออัยการเพิ่มเติมจากค่าปรับหลายหมื่นล้านวอน"

และเน้นว่า "การป้องกันอย่างใกล้ชิดในวันแรกของการตรวจสอบ โดยตรวจสอบเป้าหมายและขอบเขตที่ระบุในหมายตรวจค้นอย่างถูกต้อง และปิดกั้นการเรียกร้องเอกสารที่เกินขอบเขตอย่างชอบด้วยกฎหมาย จะเป็นตัวกำหนดชะตากรรมของบริษัทในอนาคต"

มาตรการป้องกันแรกที่บริษัทมักนึกถึงในสถานการณ์วิกฤตเช่นนี้คือสิ่งที่เรียกว่า 'ลีเนียนซี (leniency·ระบบลดหย่อนสำหรับผู้แจ้งด้วยตนเอง)' แต่ทนายความจัง จีอุนชี้ถึงความเข้าใจผิดที่พบบ่อยของบริษัทเกี่ยวกับลีเนียนซี ทนายความจังอธิบายว่า "บริษัทมักคิดว่า 'เพียงแค่แจ้งด้วยตนเองก่อนคู่แข่งก็หลีกเลี่ยงค่าปรับได้' แต่ความจริงไม่เป็นเช่นนั้น" และว่า "การรีบยื่นลีเนียนซีด้วยหลักฐานที่ไม่สมบูรณ์เพราะกลัวว่าคู่แข่งจะแจ้งก่อน อาจกลับกลายเป็นการตอกย้ำความผิดของบริษัทตัวเองโดยไม่ได้รับสิทธิลดหย่อน"

นอกจากนี้ ทนายความจัง จีอุนแนะนำว่า "ต้องพิจารณาระดับหลักฐานที่หน่วยงานได้มาและความเคลื่อนไหวของคู่แข่งอย่างครอบคลุมและเข้าถึงอย่างมีกลยุทธ์" และว่า "ยิ่งไปกว่านั้น เมื่อไม่นานมานี้ระบบกำลังถูกปรับให้ระยะเวลาจำกัดการลดหย่อนสำหรับบริษัทที่เคยได้รับสิทธิลดหย่อนหรือมีประวัติถูกลงโทษแล้วฮั้วซ้ำ ขยายจาก 5 ปีเป็น 10 ปี และลดขนาดการลดหย่อนลงครึ่งหนึ่ง ดังนั้นแนวคิดง่าย ๆ ว่า 'แจ้งไปก่อนแล้วค่อยว่ากัน' อาจนำมาซึ่งความเสี่ยงที่ใหญ่กว่าในอนาคต"

สิ่งที่ต้องพิจารณายิ่งขึ้นคือ 'ความเสี่ยงลูกโซ่' ที่ตามมาหลังคำสั่งลงโทษของคณะกรรมการฯ ทนายความยุน กยองวอนชี้ว่า "ไม่สามารถวางใจว่าทุกอย่างจบลงแล้วด้วยการจ่ายค่าปรับ" และว่า "หากการฮั้วได้รับการยืนยัน อาจถูกจำกัดสิทธิเข้าร่วมประมูลในโครงการสาธารณะที่รัฐหรือองค์กรปกครองส่วนท้องถิ่นเป็นผู้ว่าจ้างนานสูงสุด 2 ปี ทำให้ช่องทางจำหน่ายหลักของบริษัทถูกปิดกั้นในชั่วข้ามคืน"

และว่า "ในทางปฏิบัติ หลังคำสั่งลงโทษ ผู้ว่าจ้างงานสาธารณะมักเรียกร้องค่าชดใช้จำนวนมหาศาลแยกจากค่าปรับโดยอาศัยข้อกำหนด 'ค่าเสียหายที่กำหนดล่วงหน้า' ในสัญญาอย่างเป็นกลไก ทำให้เกิดวิกฤตสภาพคล่องทุติยภูมิ" และเตือนว่า "สิ่งที่ร้ายแรงที่สุดคือ หลังจ่ายค่าปรับแล้ว กองทุนแอ็คทิวิสต์หรือผู้ถือหุ้นรายย่อยอาจฟ้องคดีตัวแทนผู้ถือหุ้นต่อผู้บริหารโดยอ้างว่า 'สั่งการหรือปล่อยปละให้เกิดการฮั้วจนสร้างความเสียหายแก่บริษัท' จนถึงขั้นทรัพย์สินส่วนตัวของเจ้าของถูกอายัด"

เนื่องด้วยผลกระทบใหญ่หลวงเช่นนี้ ทนายความจังเสริมว่าทางแก้ที่แท้จริงของวิกฤตการฮั้วอยู่ที่การป้องกันล่วงหน้าไม่ใช่การแก้ไขหลังเกิดเหตุ เขากล่าวว่า "แม้แต่การแลกเปลี่ยนข้อมูลตามธรรมเนียมหรือการรับประทานอาหารเล็ก ๆ น้อย ๆ ของพนักงานก็อาจกลายเป็นจุดเริ่มต้นของการกระทำร่วมกันที่ไม่เป็นธรรม" และว่า "ผู้บริหารบริษัทต้องยกระดับระบบตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎภายในเชิงรุก และกำจัดปัจจัยเสี่ยงที่ฝังรากภายในองค์กรตั้งแต่เนิ่น ๆ ผ่านการอบรมเป็นประจำ"

ท้ายที่สุด ทนายความทั้งสองย้ำถึงน้ำหนักของการรับมือในระยะเริ่มต้นโดยชี้ถึงลักษณะเฉพาะของการตรวจสอบของคณะกรรมการฯ ทนายความจังกล่าวว่า "คดีการฮั้วเป็นความเสี่ยงเชิงซ้อนที่เชื่อมโยงไม่เพียงขนาดค่าปรับ แต่ยังรวมถึงภาพลักษณ์บริษัท ความสัมพันธ์ทางการค้า และความรับผิดชอบของผู้บริหาร" และว่า "บริษัทต้องเลิกวิธีรับมือหลังเกิดปัญหา หันมาสร้างวัฒนธรรมการปฏิบัติตามกฎหมายการแข่งขันในยามปกติ และเตรียมคู่มือรับมือสำหรับสถานการณ์การตรวจสอบ" ทนายความยุนก็เน้นว่า "การตรวจสอบของคณะกรรมการฯ เป็นสาขาเฉพาะทางที่ต้องทำการวิเคราะห์เศรษฐกิจและการตัดสินทางกฎหมายไปพร้อมกัน" และว่า "การตรวจสอบทางกฎหมายที่ถูกต้องและการรับมือเชิงกลยุทธ์ตั้งแต่ขั้นตอนการตรวจสอบสถานที่จึงจะสามารถลดความเสี่ยงที่ไม่จำเป็นให้เหลือน้อยที่สุด"

[อ่านบทความฉบับเต็ม]
ค่าปรับหลายหมื่นล้านระดับ 'โทษทางเศรษฐกิจ'···แนวทางรับมือของบริษัทต่อกฎระเบียบการฮั้วที่ประณีตขึ้น (คลิกที่นี่)