[Kính lúp pháp lý]⑩ Tăng cường thẩm định IPO công ty con…Bảo vệ cổ đông quyết định thành bại niêm yết

Thiết lập mới yêu cầu đồng thuận cổ đông đối với công ty con tách vật chất
Luật sư Jang Ji-woon "Chuẩn bị trước như công bố·IR·đánh giá tác động cổ đông là quan trọng"

Trong bối cảnh Ủy ban Tài chính và Sàn Giao dịch Hàn Quốc chuẩn bị hướng dẫn niêm yết chồng chéo, đã có đề xuất rằng doanh nghiệp thúc đẩy chào bán công khai (IPO) công ty con phải chú trọng hơn không chỉ chiến lược niêm yết mà cả việc bảo vệ cổ đông thường và đảm bảo tính chính đáng về thủ tục.

Luật sư Jang Ji-woon của Công ty luật Daeryun ngày 28 giải thích "Hướng dẫn này không phải là chế độ nhằm cấm việc niêm yết công ty con mà là đưa ra như một yếu tố thẩm định quan trọng: trong quá trình niêm yết đã cân nhắc quyền lợi của cổ đông thường trung thực đến đâu".

Suốt thời gian qua, niêm yết chồng chéo bị chỉ ra là yếu tố tiêu biểu làm suy giảm niềm tin của thị trường vốn trong nước. Các doanh nghiệp thúc đẩy niêm yết công ty con để huy động vốn và tăng cường năng lực cạnh tranh kinh doanh, nhưng khi mảng kinh doanh cốt lõi của công ty mẹ bị tách ra thì giá trị doanh nghiệp bị pha loãng, dẫn đến chỉ trích về cái gọi là 'chiết khấu công ty mẹ'. Đặc biệt, chỉ trích rằng lợi ích của cổ đông thường không được phản ánh đầy đủ trong quá trình niêm yết công ty con sau tách vật chất cũng được nêu ra liên tục.

Hướng dẫn này đưa ra nguyên tắc 'cấm về nguyên tắc, cho phép ngoại lệ' thay vì hạn chế đồng loạt niêm yết chồng chéo. Khi công ty con được lập bằng tách vật chất thúc đẩy niêm yết chồng chéo thì công ty mẹ trên thực tế phải nhận được sự đồng thuận của cổ đông thường qua đại hội cổ đông. Quyền biểu quyết của cổ đông lớn nhất và người có quan hệ đặc biệt bị giới hạn ở 3%, và phải đáp ứng đồng thời cả sự đồng thuận của quá bán cổ đông có mặt và từ 1/4 trở lên tổng số cổ phiếu phát hành.

Ngược lại, công ty con thông thường không phải tách vật chất thì đồng thuận cổ đông được vận hành như khuyến nghị, nhưng nếu không thực hiện thì thẩm định của Sàn Giao dịch Hàn Quốc có thể nghiêm ngặt hơn. Tuy nhiên, trường hợp tài sản·doanh thu·lợi nhuận kinh doanh của công ty con đều dưới 10% so với công ty mẹ thì được miễn yêu cầu đồng thuận cổ đông.

Luật sư Jang cho rằng doanh nghiệp phải xem xét đầy đủ tác động của việc niêm yết công ty con đối với công ty mẹ và cổ đông thường, và phải có thể giải thích khách quan quá trình cũng như căn cứ phán đoán đó. Ông giải thích rằng mở rộng cổ tức, tiêu hủy cổ phiếu quỹ, chia cổ tức bằng hiện vật cổ phiếu công ty con v.v. có thể được xem xét làm phương án bảo vệ cổ đông thường, và việc thẩm nghị qua ủy ban độc lập cùng công bố trung thực cũng có thể được đánh giá tích cực trong thẩm định của Sàn.

Sàn Giao dịch Hàn Quốc dự kiến sắp tới sẽ tăng cường thẩm định với trọng tâm là tính độc lập của công ty con và mức độ bảo vệ nhà đầu tư. Dự kiến sẽ xem xét tổng hợp việc công ty con có mô hình kinh doanh và cấu trúc lợi nhuận độc lập không, có trùng lặp kinh doanh với công ty mẹ không v.v.

Luật sư Jang đặc biệt nhấn mạnh tầm quan trọng của việc đảm bảo tính chính đáng về thủ tục. Luật Thương mại đặt ra cho giám đốc nghĩa vụ chú ý của người quản lý cẩn trọng và nghĩa vụ trung thành, và gần đây cuộc thảo luận mở rộng phạm vi bảo vệ của nghĩa vụ trung thành đến cả cổ đông thường cũng đang tiếp diễn.

Ông nói "Việc hội đồng quản trị đã ra quyết định hợp lý dựa trên thông tin đầy đủ hay chưa, quá trình đó đã được ghi lại và công bố khách quan hay chưa có thể trở thành tiêu chuẩn phán đoán quan trọng sau này", và "Nếu đánh giá tác động cổ đông được thực hiện một cách hình thức hoặc thủ tục thu thập ý kiến còn thiếu sót thì có thể tác động bất lợi trong thẩm định của Sàn, và sau khi niêm yết cũng có khả năng dẫn đến kiện đại diện cổ đông hay tranh chấp bồi thường thiệt hại".

Ông nói thêm "Thay vì ứng phó ngay trước khi thẩm định sơ bộ niêm yết, việc chỉnh đốn hệ thống vận hành hội đồng quản trị ngay từ giai đoạn quy hoạch, thực hiện đánh giá tác động cổ đông, đồng thời thiết kế cả chiến lược công bố và IR thành một hệ thống tuân thủ là điều quan trọng", và "Sự chuẩn bị như vậy sẽ giúp ích không chỉ cho thẩm định của Sàn mà còn cho việc phòng ngừa tranh chấp với cổ đông sau khi niêm yết".

Phóng viên Jung Ye-jin yejin0311@inews24.com

[Xem toàn bộ bài viết]
[Kính lúp pháp lý]⑩ Tăng cường thẩm định IPO công ty con…Bảo vệ cổ đông quyết định thành bại niêm yết (Đi đến)